Mednarodni standard računovodskega poročanja 10

KONSOLIDIRANI RAČUNOVODSKI IZKAZI

/MSRP 10/

(neuradno prečiščeno besedilo – NUPB)

 

 

Datum veljavnosti NUPB: od 26.09.2016 do 15.10.2023

Datum uporabe NUPB: od 01.01.2016 do 15.10.2023

 

 

CILJ

 

1

Cilj tega mednarodnega standarda računovodskega poročanja (MSRP) je določiti načela za pripravo in predstavitev konsolidiranih računovodskih izkazov, kadar podjetje obvladuje eno ali več drugih podjetij.

 

Uresničevanje cilja

 

2

Za uresničitev cilja iz 1. člena ta MSRP:

(a) določa, da mora podjetje (obvladujoče podjetje), ki obvladuje eno ali več drugih podjetij (odvisna podjetja), predstaviti konsolidirane računovodske izkaze;

(b) opredeljuje načelo obvladovanja in obvladovanje določa kot podlago za konsolidacijo;

(c) določa, kako se uporablja načelo obvladovanja, da se ugotovi, ali naložbenik obvladuje podjetje, v katero naloži, in ga mora zato konsolidirati;

(d) določa računovodske zahteve za pripravo konsolidiranih računovodskih izkazov; in

(e) opredeljuje naložbeno podjetje ter določa izjemo pri konsolidaciji določenih odvisnih podjetij naložbenega podjetja.

 

3

Ta MSRP ne obravnava računovodskih zahtev za poslovne združitve in njihovih posledic za konsolidacijo, vključno z dobrim imenom, ki izhaja iz poslovne združitve (glej MSRP 3 – Poslovne združitve).

 

PODROČJE UPORABE

 

4

Obvladujoče podjetje predstavi konsolidirane računovodske izkaze. Ta MSRP se uporablja za vsa podjetja, razen v naslednjih primerih:

(a) obvladujočemu podjetju ni treba predstaviti konsolidiranih računovodskih izkazov, če so izpolnjeni vsi naslednji pogoji:

(i) obvladujoče podjetje je odvisno podjetje v popolni ali delni lasti drugega podjetja, pri čemer so bili vsi njegovi drugi lastniki, vključno s tistimi, ki sicer nimajo pravice glasovati, obveščeni, da obvladujoče podjetje ne namerava predstaviti konsolidiranih računovodskih izkazov, in temu ne nasprotujejo;

(ii) z njegovimi dolžniškimi ali kapitalskimi instrumenti se ne trguje na javnem trgu (na domači ali tuji borzi ali prostem trgu, vključno z lokalnimi in regionalnimi trgi);

(iii) obvladujoče podjetje ni predložilo, niti ni v postopku predložitve, svojih računovodskih izkazov pri komisiji za vrednostne papirje ali drugi regulativni organizaciji za namen izdaje katere koli skupine instrumentov na javnem trgu ter

(iv) njegovo končno ali katero koli vmesno obvladujoče podjetje izdela računovodske izkaze, ki so na voljo za javno uporabo in so skladni z MSRP, v katerih so odvisna podjetja konsolidirana ali se merijo po pošteni vrednosti prek poslovnega izida v skladu s tem MSRP.

(b) [črtano]

(c) [črtano]

 

4A

Ta MSRP se ne uporablja za programe pozaposlitvenih zaslužkov ali druge programe dolgoročnih zaslužkov zaposlencev, za katere se uporablja MRS 19 Zaslužki zaposlencev.

 

4B

Obvladujoče podjetje, ki je naložbeno podjetje, ne predstavi konsolidiranih računovodskih izkazov, če je v skladu z 31. členom tega MSRP vsa odvisna podjetja zavezano meriti po pošteni vrednosti prek poslovnega izida.

 

Obvladovanje

 

5

Naložbenik mora ne glede na naravo svoje udeležbe v podjetju (podjetju, v katero naloži) na podlagi ocene, ali obvladuje podjetje, v katero naloži, določiti, ali je obvladujoče podjetje.

 

6

Naložbenik podjetje, v katero naloži, obvladuje, če je izpostavljen spremenljivemu donosu ali ima pravice do spremenljivega donosa iz svoje udeležbe v tem podjetju ter lahko prek svojega vpliva na to podjetje vpliva na ta donos.

 

7

Naložbenik torej podjetje, v katero naloži, obvladuje le, če so izpolnjeni vsi naslednji pogoji:

(a) naložbenik ima vpliv na podjetje, v katero naloži (glej 10.–14. člen);

(b) naložbenik je izpostavljen spremenljivemu donosu ali ima pravice do spremenljivega donosa iz svoje udeležbe v podjetju, v katero naloži (glej 15. in 16. člen); ter

(c) naložbenik lahko prek svojega vpliva na podjetje, v katero naloži, vpliva na znesek svojega donosa (glej 17. in 18. člen).

 

8

Naložbenik mora pri ocenjevanju, ali obvladuje podjetje, v katero naloži, upoštevati vsa dejstva in okoliščine. Naložbenik mora ponovno oceniti, ali obvladuje podjetje, v katero naloži, če je na podlagi dejstev in okoliščin razvidno, da se je spremenil eden ali več od treh elementov obvladovanja iz 7. člena (glej B80.–B85. člen).

 

9

Dva ali več naložbenikov skupaj obvladujejo podjetje, v katero naložijo, kadar morajo pri usmerjanju pomembnih dejavnosti delovati skupaj. Ker v takšnih primerih noben naložbenik ne more usmerjati dejavnosti brez sodelovanja drugih naložbenikov, prav tako ne more sam obvladovati podjetja, v katero naloži. Vsak naložbenik obračuna svoj delež v podjetju, v katero naloži, v skladu z ustreznimi MSRP, kot je MSRP 11 Skupni aranžmaji, MRS 28 Finančne naložbe v pridružena podjetja in skupne podvige ali MSRP 9 Finančni instrumenti.

 

Vpliv

 

10

Naložbenik ima vpliv na podjetje, v katero naloži, če lahko na podlagi obstoječih pravic trenutno usmerja pomembne dejavnosti, tj. dejavnosti, ki bistveno vplivajo na donos tega podjetja.

 

11

Vpliv izhaja iz pravic. Včasih je ocenjevanje vpliva enostavno, na primer kadar vpliv na podjetje, v katero se naloži, izhaja neposredno in izključno iz glasovalnih pravic, ki temeljijo na kapitalskih instrumentih, kot so delnice, ter ga je mogoče oceniti na podlagi glasovalnih pravic, ki izhajajo iz teh deležev. V drugih primerih bo ocena zahtevnejša, zato je treba upoštevati več kot en dejavnik, na primer kadar vpliv izhaja iz enega ali več pogodbenih sporazumov.

 

12

Naložbenik, ki lahko trenutno usmerja pomembne dejavnosti, ima vpliv tudi, če pravic do usmerjanja še ni uveljavljal. Dokazi, da naložbenik usmerja pomembne dejavnosti, lahko pomagajo pri določanju, ali ima naložbenik vpliv, vendar takšni dokazi sami po sebi niso odločilni pri določanju, ali ima naložbenik vpliv na podjetje, v katero naloži.

 

13

Če imata dva ali več naložbenikov obstoječe pravice, na podlagi katerih lahko enostransko usmerjajo različne pomembne dejavnosti, ima vpliv na podjetje, v katero se naloži, tisti naložbenik, ki lahko trenutno usmerja dejavnosti, ki najbolj bistveno vplivajo na donos tega podjetja.

 

14

Naložbenik ima lahko vpliv na podjetje, v katero naloži, tudi, če imajo druga podjetja obstoječe pravice, na podlagi katerih lahko trenutno sodelujejo pri usmerjanju pomembnih dejavnosti, na primer kadar ima drugo podjetje pomemben vpliv. Vendar naložbenik, ki ima le pravice do zaščite, nima vpliva na podjetje, v katero naloži (glej B26.–B28. člen), zato tega podjetja tudi ne obvladuje.

 

Donos

 

15

Naložbenik je izpostavljen spremenljivemu donosu ali ima pravice do spremenljivega donosa iz svoje udeležbe v podjetju, v katero naloži, če se lahko njegov donos iz udeležbe v tem podjetju spreminja na podlagi poslovanja tega podjetja. Donos naložbenika je lahko le pozitiven, le negativen ali v celoti pozitiven in negativen.

 

16

Čeprav lahko le en naložbenik obvladuje podjetje, v katero naloži, je lahko v donos tega podjetja vključenih več strank. Imetniki neobvladujočih deležev so lahko na primer udeleženi v dobičku ali razdelitvah podjetja, v katero se naloži.

 

Povezava med vplivom in donosom

 

17

Naložbenik obvladuje podjetje, v katero naloži, kadar lahko poleg tega, da ima vpliv nanj in je izpostavljen spremenljivemu donosu ali ima pravice do spremenljivega donosa iz svoje udeležbe v njem, prek svojega vpliva na to podjetje tudi vpliva na svoj donos iz udeležbe v njem.

 

18

Zato mora naložbenik s pravicami odločanja določiti, ali je glavni zavezanec ali zastopnik. Naložbenik, ki je v skladu z B58.–B72. členom agent, ne obvladuje podjetja, v katero naloži, če uveljavlja pravice odločanja, ki so mu dodeljene.

 

RAČUNOVODSKE ZAHTEVE

 

19

Obvladujoče podjetje mora pri pripravi konsolidiranih računovodskih izkazov uporabljati enotne računovodske usmeritve za podobne transakcije in druge poslovne dogodke v podobnih okoliščinah.

 

20

Konsolidacija podjetja, v katero se naloži, se mora začeti na datum, ko naložbenik pridobi obvladovanje podjetja, v katero naloži, končati pa se mora, ko naložbenik izgubi obvladovanje podjetja, v katero naloži.

 

21

V B86.–B93. členu so navedena navodila za pripravljanje konsolidiranih računovodskih izkazov.

 

Neobvladujoči deleži

 

22

Obvladujoče podjetje mora neobvladujoče deleže v konsolidiranem izkazu finančnega položaja predstaviti v okviru lastniškega kapitala, ločeno od lastniškega kapitala lastnikov obvladujočega podjetja.

 

23

Spremembe deleža obvladujočega podjetja v lastniškem kapitalu v odvisnem podjetju, zaradi katerih obvladujoče podjetje ne izgubi obvladovanja odvisnega podjetja, so transakcije z lastniškim kapitalom (tj. transakcije z lastniki).

 

24

V B94.–B96. členu so navedena navodila za obračunavanje neobvladujočih deležev v konsolidiranih računovodskih izkazih.

 

Izguba obvladovanja

 

25

Če obvladujoče podjetje izgubi obvladovanje odvisnega podjetja, mora:

(a) odpraviti pripoznanje sredstev in obveznosti nekdanjega odvisnega podjetja v konsolidiranem izkazu finančnega položaja;

(b) pripoznati vse finančne naložbe, zadržane v nekdanjem odvisnem podjetju po pošteni vrednosti na datum izgube obvladovanja, ter nato te naložbe in vse druge zneske, ki jih dolguje nekdanjemu odvisnemu podjetju ali mu jih ta dolguje, obračunati v skladu z ustreznimi MSRP. To pošteno vrednost je treba obravnavati kot pošteno vrednost ob začetnem pripoznanju finančnega sredstva v skladu z MSRP 9 ali, če je ustrezno, kot nabavno vrednost ob začetnem pripoznanju finančne naložbe v pridruženo podjetje ali skupni podvig;

(c) pripoznati dobiček ali izgubo, ki je povezana z izgubo obvladovanja in jo je mogoče pripisati nekdanjemu obvladujočemu deležu.

 

26

V B97.–B99. členu so navedena navodila za obračunavanje izgube obvladovanja.

 

DOLOČANJE, ALI JE PODJETJE NALOŽBENO PODJETJE

 

27

Obvladujoče podjetje določi, ali je naložbeno podjetje. Naložbeno podjetje je podjetje, ki:

(a) prejme finančna sredstva od enega ali več naložbenikov z namenom zagotavljanja storitev upravljanja finančnih naložb temu naložbeniku oziroma naložbenikom;

(b) se svojemu naložbeniku oziroma naložbenikom zaveže, da je njegov poslovni cilj nalaganje finančnih sredstev izključno z namenom doseganja donosov iz povečevanja vrednosti dolgoročnih naložb, prihodkov od naložb ali obojega; in

(c) uspešnost bolj ali manj vseh svojih finančnih naložb meri in ocenjuje na osnovi poštene vrednosti.

Napotki za uporabo so v B85.A–B85.M členu.

 

 

28

Pri presoji, ali ustreza opredelitvi iz 27. člena, podjetje upošteva, ali ima naslednje tipične lastnosti naložbenega podjetja:

(a) ima več kot eno finančno naložbo (glej B85.O–B85.P člen);

(b) ima več kot enega naložbenika (glej B85.Q–B85.S člen);

(c) ima naložbenike, ki niso povezane osebe podjetja (glej B85.T–B85.U člen); in

(d) ima lastniške deleže v obliki lastniškega kapitala ali podobnih deležev (glej B85.V–B85.W člen).

Odsotnost katere koli od teh tipičnih lastnosti ne pomeni nujno, da se podjetje ne more razvrstiti kot naložbeno podjetje. Naložbeno podjetje, ki nima vseh od teh tipičnih lastnosti, zagotovi dodatno razkritje, ki ga zahteva 9.A člen MRSP 12 Razkritje deležev v drugih podjetjih.

 

29

Če dejstva in okoliščine kažejo na to, da je prišlo do sprememb enega ali več od treh elementov, ki sestavljajo opredelitev naložbenega podjetja iz 27. člena, ali tipičnih lastnosti naložbenega podjetja iz 28. člena, obvladujoče podjetje ponovno presodi, ali je naložbeno podjetje.

 

30

Obvladujoče podjetje, ki preneha biti naložbeno podjetje ali pa to postane, spremembo statusa obračunava za naprej od datuma, ko je prišlo do spremembe statusa (glej B100.–B101. člen).

 

NALOŽBENA PODJETJA: IZJEME PRI KONSOLIDACIJI

 

31

Razen kot je opisano v 32. členu, naložbeno podjetje ne konsolidira odvisnih podjetij in ne uporablja MSRP 3, ko pridobi obvladovanje drugega podjetja. Namesto tega naložbeno podjetje meri finančno naložbo v odvisno podjetje po pošteni vrednosti prek poslovnega izida v skladu z MSRP 9[1].

 

32

Ne glede na zahtevo iz 31. člena, naložbeno podjetje, če ima odvisno podjetje, ki samo po sebi ni naložbeno podjetje in sta njegov glavni namen in dejavnost opravljanje storitev, povezanih z naložbenimi dejavnostmi naložbenega podjetja (glej B85.C–B85.E člen), tako odvisno podjetje konsolidira v skladu z 19.–26. členom tega MSRP in za prevzem vsakega takega odvisnega podjetja uporabi zahteve MSRP 3.

 

33

Obvladujoče podjetje naložbenega podjetja konsolidira vsa podjetja, ki jih obvladuje, vključno s tistimi, ki jih obvladuje prek odvisnega naložbenega podjetja, razen če je obvladujoče podjetje naložbeno podjetje.

 

 

Priloga A – Opredeljeni izrazi

 

Ta priloga je sestavni del MSRP.

 

Konsolidirani računovodski izkazi	Računovodski izkazi skupine, v katerih so sredstva, obveznosti, lastniški kapital, prihodki, odhodki in denarni tokovi obvladujočega podjetja in njegovih odvisnih podjetij predstavljeni kot izkazi ene gospodarske celote.
Obvladovanje podjetja, v katero se naloži	Naložbenik obvladuje podjetje, v katero naloži, če je izpostavljen spremenljivemu donosu ali ima pravice do spremenljivega donosa iz svoje udeležbe v tem podjetju ter lahko prek svojega vpliva na to podjetje vpliva na ta donos.
Subjekt, ki sprejema odločitve	Subjekt s pravicami odločanja, ki je glavni zavezanec ali zastopnik za druge stranke.
Skupina	Obvladujoče podjetje in njegova odvisna podjetja.
Naložbeno podjetje	Podjetje, ki: (a) prejme finančna sredstva od enega ali več naložbenikov z namenom zagotavljanja storitev upravljanja finančnih naložb temu naložbeniku oziroma naložbenikom; (b) se svojemu naložbeniku oziroma naložbenikom zaveže, da je njegov poslovni cilj nalaganje finančnih sredstev izključno z namenom doseganja donosov iz povečevanja vrednosti dolgoročnih naložb, prihodkov od naložb ali obojega; in (c) uspešnost bolj ali manj vseh svojih finančnih naložb meri in ocenjuje na osnovi poštene vrednosti.
Neobvladujoči delež	Lastniški kapital v odvisnem podjetju, ki ga ni mogoče neposredno ali posredno pripisati obvladujočemu podjetju.
Obvladujoče podjetje	Podjetje, ki obvladuje eno ali več podjetij.
Vpliv	Obstoječe pravice, na podlagi katerih se lahko trenutno usmerjajo pomembne dejavnosti.
Pravice do zaščite	Pravice, katerih namen je zavarovati interese stranke, ki ima te pravice, pri čemer se tej stranki ne omogoči vpliv na podjetje, na katerega se te pravice nanašajo.
Pomembne dejavnosti	Za namene tega MSRP so pomembne dejavnosti tiste dejavnosti podjetja, v katero se naloži, ki bistveno vplivajo na njegov donos.
Pravice do odstavitve	Pravice, da se subjektu, ki sprejema odločitve, odvzame pristojnost odločanja.
Odvisno podjetje	Podjetje, ki ga obvladuje drugo podjetje.

 

Naslednji izrazi so opredeljeni v MSRP 11, MSRP 12 Razkritje deležev v drugih podjetjih, MRS 28 (kakor je bil spremenjen leta 2011) ali MRS 24 Razkrivanje povezanih strank ter se v tem MSRP uporabljajo v smislu iz navedenih MSRP:

·pridruženo podjetje;

·delež v drugem podjetju;

·skupni podvig;

·ključno poslovodno osebje;

·povezana stranka;

·pomemben vpliv.

 

 

Priloga B – Napotki za uporabo

 

Ta priloga je sestavni del MSRP. Opisuje uporabo 1.–26. člena in ima enako veljavo kot drugi deli MSRP.

 

B1

V tej prilogi so opisani hipotetični primeri. Čeprav so lahko nekateri vidiki primerov prisotni v dejanskih vzorcih pojavov, bi bilo treba pri uporabi MSRP 10 oceniti vsa dejstva in okoliščine posameznega vzorca pojavov.

 

OCENJEVANJE OBVLADOVANJA

 

B2

Naložbenik za določitev, ali obvladuje podjetje, v katero naloži, oceni, ali:

(a) ima vpliv na podjetje, v katero naloži;

(b) je izpostavljen spremenljivemu donosu oziroma ima pravice do spremenljivega donosa iz svoje udeležbe v podjetju, v katero naloži, ter

(c) lahko prek svojega vpliva na podjetje, v katero naloži, vpliva na znesek svojega donosa.

 

B3

Pri določanju tega je lahko v pomoč preučitev naslednjih dejavnikov:

(a) namena in oblike podjetja, v katero se naloži (glej B5.–B8. člen);

(b) katere so pomembne dejavnosti in kako se sprejemajo odločitve o teh dejavnostih (glej B11.–B13. člen);

(c) ali lahko naložbenik na podlagi svojih pravic trenutno usmerja pomembne dejavnosti (glej B14.–B54. člen);

(d) ali je naložbenik izpostavljen spremenljivemu donosu oziroma ima pravice do spremenljivega donosa iz svoje udeležbe v podjetju, v katero naloži (glej B55.–B57. člen), ter

(e) ali lahko naložbenik prek svojega vpliva na podjetje, v katero naloži, vpliva na znesek svojega donosa (glej B58.–B72. člen).

 

B4

Pri ocenjevanju obvladovanja podjetja, v katero se naloži, mora naložbenik upoštevati naravo svojega razmerja z drugimi strankami (glej B73.–B75. člen).

 

Namen in oblika podjetja, v katero se naloži

 

B5

Pri ocenjevanju obvladovanja podjetja, v katero se naloži, mora naložbenik upoštevati namen in obliko tega podjetja, da opredeli pomembne dejavnosti, način sprejemanja odločitev o pomembnih dejavnostih, kdo lahko trenutno usmerja te dejavnosti in kdo prejema donose iz teh dejavnosti.

 

B6

Kar zadeva namen in obliko podjetja, v katero se naloži, je lahko jasno, da se podjetje, v katero se naloži, obvladuje prek kapitalskih instrumentov, ki njihovemu imetniku zagotavljajo sorazmerne glasovalne pravice, kot so navadne delnice podjetja, v katero se naloži. V tem primeru in če ni nobenih dodatnih ureditev, ki spreminjajo odločanje, je ocena obvladovanja osredotočena na to, katera stranka, če sploh katera, lahko uveljavlja dovolj glasovalnih pravic, da lahko odloča o poslovnih in finančnih usmeritvah podjetja, v katero se naloži (B34.–B50. člen). V najenostavnejšem primeru naložbenik, ki ima večino teh glasovalnih pravic, v odsotnosti drugih dejavnikov obvladuje podjetje, v katero naloži.

 

B7

Da se v zapletenejših primerih ugotovi, ali naložbenik obvladuje podjetje, v katero naloži, je včasih treba upoštevati nekaj dejavnikov ali vse druge dejavnike iz B3. člena.

 

B8

Podjetje, v katero se naloži, je lahko oblikovano tako, da glasovalne pravice niso glavni dejavnik pri odločanju, kdo ga obvladuje, npr. kadar so morebitne glasovalne pravice povezane le z upravnimi nalogami, pri čemer se pomembne dejavnosti usmerjajo na podlagi pogodbenih sporazumov. V takšnih primerih mora naložbenik pri upoštevanju namena in oblike podjetja, v katero naloži, upoštevati tudi tveganja, ki naj bi jim bilo podjetje, v katero se naloži, izpostavljeno, tveganja, ki naj bi se prenesla na stranke, povezane s podjetjem, v katero se naloži, in svojo izpostavljenost nekaterim ali vsem tem tveganjem. Upoštevanje tveganj ne vključuje le negativnega tveganja, ampak tudi možnosti za pozitivno tveganje.

 

Vpliv

 

B9

Da ima naložbenik vpliv na podjetje, v katero naloži, mora imeti obstoječe pravice, na podlagi katerih lahko trenutno usmerja pomembne dejavnosti. Za namene ocene vpliva se upoštevajo le materialne pravice in pravice, ki niso pravice do zaščite (glej B22.–B28. člen).

 

B10

Določitev, ali ima naložbenik vpliv, je odvisna od pomembnih dejavnosti, načina sprejemanja odločitev o pomembnih dejavnostih ter pravic naložbenika in drugih strank v povezavi s podjetjem, v katero se naloži.

 

Pomembne dejavnosti in njihovo usmerjanje

 

B11

Na donos veliko podjetij, v katera se naloži, bistveno vpliva vrsta dejavnosti poslovanja in financiranja. Primeri dejavnosti, ki so lahko glede na okoliščine pomembne dejavnosti, med drugim vključujejo:

(a) prodajo in nakup blaga ali storitev;

(b) upravljanje finančnih sredstev med njihovo življenjsko dobo (tudi pri neizpolnitvi finančnih obveznosti);

(c) izbiro, pridobitev ali odtujitev sredstev;

(d) raziskave in razvoj novih izdelkov ali postopkov ter

(e) določitev strukture financiranja ali pridobivanje virov financiranja.

 

B12

Primeri odločitev o pomembnih dejavnostih med drugim vključujejo:

(a) oblikovanje odločitev podjetja, v katero se naloži, v zvezi s poslovanjem in kapitalom, vključno s predračuni, ter

(b) imenovanje ključnega poslovodnega osebja podjetja, v katero se naloži, ali izvajalcev storitev in zagotavljanje plačila zanje ter prenehanje njihovih storitev ali zaposlitve.

 

B13

V nekaterih primerih so lahko dejavnosti pred nastankom določenih okoliščin ali pojavom določenega dogodka in po njem pomembne dejavnosti. Kadar lahko pomembne dejavnosti trenutno usmerjata dva ali več naložbenikov in se te dejavnosti izvajajo v različnih obdobjih, morajo naložbeniki določiti, kateri od njih lahko usmerja dejavnosti, ki najbolj bistveno vplivajo na ta donos, skladno z obravnavo sočasnih pravic odločanja (glej 13. člen). Naložbeniki morajo to oceno v določenem obdobju ponovno preučiti, če se spremenijo pomembna dejstva ali okoliščine.

 

Primera uporabe

 

Primer 1 Naložbenika oblikujeta podjetje, v katero naložita, za razvoj in trženje zdravila. En naložbenik je odgovoren za razvoj zdravila in pridobitev uradne odobritve zanj, pri čemer ta odgovornost vključuje enostransko možnost sprejemanja vseh odločitev v zvezi z razvojem zdravila in pridobitvijo uradne odobritve. Potem ko regulator odobri zdravilo, ga drugi naložbenik proizvaja in trži, pri čemer ima ta naložbenik enostransko možnost sprejemanja vseh odločitev v zvezi s proizvodnjo in trženjem zdravila. Če so vse dejavnosti – razvoj zdravila in pridobitev uradne odobritve zanj ter njegova proizvodnja in trženje – pomembne dejavnosti, mora vsak naložbenik določiti, ali lahko usmerja dejavnosti, ki najbolj bistveno vplivajo na donos podjetja, v katero naloži. Zato mora vsak naložbenik preučiti, ali so dejavnosti razvoja zdravila in pridobitve uradne odobritve zanj oziroma njegove proizvodnje in trženja dejavnosti, ki najbolj bistveno vplivajo na donos podjetja, v katero se naloži, ter ali lahko usmerja te dejavnosti. Pri določanju, kateri naložbenik ima vpliv, bi naložbenika preučila: (a) namen in obliko podjetja, v katero se naloži; (b) dejavnike, ki določajo stopnjo dobička, prihodke in vrednost podjetja, v katero se naloži, ter vrednost zdravila; (c) učinek na donos podjetja, v katero se naloži, ki izhaja iz pristojnosti odločanja posameznega naložbenika v zvezi z dejavniki iz točke (b), ter (d) izpostavljenost naložbenikov spremenljivosti donosa. V tem primeru bi naložbenika preučila tudi: (e) negotovost in potrebno prizadevanje v zvezi s pridobitvijo uradne odobritve (glede na preteklo uspešnost naložbenika pri razvoju zdravil in pridobivanju uradnih odobritev zanje) ter (f) kateri naložbenik nadzira zdravilo po uspešno končani fazi razvoja.

 

Primer 2 Nosilec naložbe (podjetje, v katero se naloži) je ustanovljen ter financiran z dolžniškim instrumentom naložbenika (naložbenika, ki zagotovi dolžniški kapital) in kapitalskimi instrumenti več drugih naložbenikov. Kapitalska tranša je namenjena absorpciji prvih izgub in prejemanju morebitnega preostalega donosa podjetja, v katero se naloži. Eden od naložbenikov, ki zagotovi lastniški kapital in ki ima v lasti 30 % lastniškega kapitala, je tudi upravljavec sredstev. Podjetje, v katero se naloži, svoje donose uporabi za nakup portfelja s finančnimi sredstvi, s čimer je izpostavljeno kreditnemu tveganju, povezanemu z morebitnim neplačilom glavnice in obresti pri sredstvih. Transakcija je naložbeniku, ki zagotovi dolžniški kapital, na voljo kot naložba z minimalno izpostavljenostjo kreditnemu tveganju, povezanemu z morebitnim neplačilom sredstev v portfelju, zaradi narave teh sredstev in namena kapitalske tranše absorpciji prvih izgub podjetja, v katero se naloži. Na donos podjetja, v katero se naloži, bistveno vpliva upravljanje portfelja sredstev podjetja, v katero se naloži, kar vključuje odločitve o izbiri, pridobitvi in odtujitvi sredstev v okviru smernic v zvezi s portfeljem ter upravljanje katerih koli sredstev portfelja v primeru neplačila. Vse te dejavnosti vodi upravljavec sredstev, dokler neplačila ne dosežejo določenega deleža vrednosti portfelja (tj. ko je vrednost portfelja takšna, da je kapitalska tranša podjetja, v katero se naloži, porabljena). Od tega trenutka sredstva upravlja neodvisni upravljavec v skladu z navodili naložbenika, ki zagotovi dolžniški kapital. Upravljanje portfelja sredstev podjetja, v katero se naloži, je pomembna dejavnost podjetja, v katero se naloži. Upravljavec sredstev lahko usmerja pomembne dejavnosti, dokler neplačana sredstva ne dosežejo določenega deleža vrednosti portfelja; naložbenik, ki zagotovi dolžniški kapital, lahko usmerja pomembne dejavnosti, ko vrednost neplačanih sredstev preseže ta določeni delež vrednosti portfelja. Tako upravljavec sredstev kot tudi naložbenik, ki zagotovi dolžniški kapital, morata določiti, ali lahko usmerjata dejavnosti, ki najbolj bistveno vplivajo na donos podjetja, v katero se naloži, vključno s preučitvijo namena in oblike podjetja, v katero se naloži, ter izpostavljenosti vsake stranke spremenljivosti donosa.

 

Pravice, na podlagi katerih ima naložbenik vpliv na podjetje, v katero naloži

 

B14

Vpliv izhaja iz pravic. Da ima naložbenik vpliv na podjetje, v katero naloži, mora imeti obstoječe pravice, na podlagi katerih lahko trenutno usmerja pomembne dejavnosti. Pravice, na podlagi katerih lahko ima naložbenik vpliv, se lahko med podjetji, v katera se naloži, razlikujejo.

 

B15

Primeri pravic, ki lahko posamezno ali skupaj naložbeniku zagotovijo vpliv, med drugim vključujejo:

(a) pravice v obliki glasovalnih pravic (ali potencialnih glasovalnih pravic) podjetja, v katero se naloži (glej B34.–B50. člen);

(b) pravice do imenovanja, prerazporeditve ali odstavitve članov ključnega poslovodnega osebja podjetja, v katero se naloži, ki lahko usmerjajo pomembne dejavnosti;

(c) pravice do imenovanja ali odstavitve drugega subjekta, ki usmerja pomembne dejavnosti;

(d) pravice do usmerjanja podjetja, v katero se naloži, v sklepanje poslov ali do veta na kakršne koli spremembe poslov v korist naložbenika ter

(e) druge pravice (kot so pravice odločanja, določene v upravljalnih pogodbah), na podlagi katerih lahko imetnik usmerja pomembne dejavnosti.

 

B16

Kadar ima podjetje, v katero se naloži, vrsto dejavnosti poslovanja in financiranja, ki bistveno vplivajo na donos tega podjetja, in je treba redno sprejemati vsebinske odločitve v zvezi s temi dejavnostmi, naložbeniku vpliv na splošno zagotavljajo glasovalne ali podobne pravice, in sicer same ali skupaj z drugimi ureditvami.

 

B17

Če glasovalne pravice ne vplivajo bistveno na donos podjetja, v katero se naloži, na primer kadar so glasovalne pravice povezane le z upravnimi nalogami in se usmerjanje pomembnih dejavnosti določi s pogodbenimi sporazumi, mora naložbenik oceniti te pogodbene sporazume za določitev, ali ima dovolj pravic, da ima vpliv na podjetje, v katero naloži. Za določitev, ali ima naložbenik dovolj pravic, da ima vpliv na podjetje, v katero naloži, mora naložbenik preučiti namen in obliko tega podjetja (glej B5.–B8. člen) ter zahteve iz B51.–B54. člena skupaj z B18.–B20. členom.

 

B18

V nekaterih okoliščinah je morda težko določiti, ali ima naložbenik dovolj pravic, da ima vpliv na podjetje, v katero naloži. Da lahko naložbenik v takšnih primerih oceni vpliv, mora preučiti dokaze o tem, ali lahko dejansko enostransko usmerja pomembne dejavnosti. Med drugim je treba preučiti naslednje elemente, ki lahko skupaj s pravicami naložbenika ter kazalniki iz B19. in B20. člena pomenijo dokaz, da ima naložbenik dovolj pravic, da ima vpliv na podjetje, v katero naloži:

(a) naložbenik lahko brez pogodbene pravice imenuje ali potrdi ključno poslovodno osebje podjetja, v katero naloži, ki lahko usmerja pomembne dejavnosti;

(b) naložbenik lahko brez pogodbene pravice usmerja podjetje, v katero naloži, v sklepanje pomembnih poslov ali da veto na kakršne koli spremembe pomembnih poslov v korist naložbenika;

(c) naložbenik lahko ima prevladujočo vlogo v postopku imenovanja članov upravnega organa podjetja, v katero naloži, ali pridobivanju pooblastil od drugih imetnikov glasovalnih pravic;

(d) člani ključnega poslovodnega osebja podjetja, v katero se naloži, so povezane stranke naložbenika (na primer, glavni izvršni direktor podjetja, v katero se naloži, je tudi glavni izvršni direktor naložbenika);

(e) večina članov upravnega organa podjetja, v katero se naloži, so povezane stranke naložbenika.

 

B19

Včasih obstajajo znaki posebnega razmerja med naložbenikom in podjetjem, v katero se naloži, na podlagi katerega bi lahko imel naložbenik v podjetju, v katero naloži, več kot le pasivne interese. Obstoj katerega koli posameznega kazalnika ali kombinacije kazalnikov ne pomeni vedno, da je izpolnjeno merilo vpliva. Vendar lahko interesi v podjetju, v katero se naloži, ki niso le pasivni, pomenijo, da ima naložbenik dovolj drugih povezanih pravic, da ima vpliv, ali dokazujejo obstoj vpliva na podjetje, v katero se naloži. Naslednje na primer kaže, da ima naložbenik v podjetju, v katero naloži, več kot le pasivne interese, in lahko v kombinaciji z drugimi pravicami pomeni vpliv:

(a) člani ključnega poslovodnega osebja podjetja, v katero se naloži, ki lahko usmerjajo pomembne dejavnosti, so ali so bili zaposleni pri naložbeniku;

(b) poslovanje podjetja, v katero se naloži, je odvisno od naložbenika, na primer v naslednjih primerih:

(i) podjetje, v katero se naloži, je odvisno od naložbenika, ki financira velik del njegovega poslovanja;

(ii) naložbenik jamči za velik del obveznosti podjetja, v katero naloži;

(iii) podjetje, v katero se naloži, je odvisno od naložbenika, kar zadeva pomembne storitve, tehnologije, zaloge ali surovine;

(iv) naložbenik obvladuje sredstva, kot so licence ali blagovne znamke, ki so odločilnega pomena za poslovanje podjetja, v katero naloži;

(v) podjetje, v katero se naloži, je odvisno od naložbenika, kar zadeva ključno poslovodno osebje, če na primer osebje naložbenika zelo dobro pozna poslovanje podjetja, v katero se naloži;

(c) znaten delež dejavnosti podjetja, v katero se naloži, vključuje naložbenika ali se izvaja v njegovem imenu;

(d) izpostavljenost naložbenika donosu ali njegove pravice do donosa iz udeležbe v podjetju, v katero naloži, so nesorazmerno večje od njegovih glasovalnih ali drugih podobnih pravic. Naložbenik ima lahko na primer pravice do več kot polovice donosa podjetja, v katero naloži, ali je izpostavljen več kot polovici njegovega donosa, vendar ima manj kot polovico glasovalnih pravic tega podjetja.

 

B20

Večja kot je izpostavljenost naložbenika spremenljivosti donosa ali večje kot so njegove pravice do spremenljivosti donosa iz udeležbe v podjetju, v katero naloži, večja je spodbuda za naložbenika, da bi pridobi dovolj pravic, da ima vpliv. Zato je lahko velika izpostavljenost spremenljivosti donosa pokazatelj, da ima naložbenik vpliv. Kljub temu samo na podlagi obsega izpostavljenosti naložbenika ni mogoče določiti, ali ima naložbenik vpliv na podjetje, v katero naloži.

 

B21

Če so dejavniki iz B18. člena ter kazalniki iz B19. in B20. člena obravnavani skupaj s pravicami naložbenika, ima dokaz o vplivu, opisanem v B18. členu, večji pomen.

 

Materialne pravice

 

B22

Naložbenik pri ocenjevanju, ali ima vpliv, upošteva le materialne pravice, ki se nanašajo na podjetje, v katero naloži (ki jih imajo naložbenik in drugi). Da se pravica šteje za materialno, mora imeti njen imetnik dejansko možnost, da jo uveljavlja.

 

B23

Pri določanju, ali so pravice materialne, je potrebna presoja, pri kateri se upoštevajo vsa dejstva in okoliščine. Dejavniki, ki se upoštevajo pri takšnem določanju, med drugim vključujejo:

(a) ali obstajajo kakršne koli ovire (ekonomske ali drugačne), ki imetniku (ali imetnikom) preprečujejo uveljavljanje pravic. Primeri takšnih ovir med drugim vključujejo:

(i) denarne sankcije in spodbude, ki bi imetniku pravic preprečevale njihovo uveljavljanje (ali ga od tega odvračale);

(ii) ceno uveljavitve ali zamenjave, ki ustvarja finančno oviro, ki bi imetniku pravic preprečevala njihovo uveljavljanje (ali ga od tega odvračala);

(iii) pogoje, zaradi katerih se pravice verjetno ne bodo uveljavljale, na primer pogoje, ki zelo omejujejo časovni okvir njihovega uveljavljanja;

(iv) odsotnost jasnega in primernega mehanizma v ustanovnih dokumentih podjetja, v katero se naloži, ali veljavni zakonodaji, ki bi imetniku pravic omogočal njihovo uveljavljanje;

(v) nezmožnost imetnika pravic, da pridobi informacije, potrebne za uveljavljanje njegovih pravic;

(vi) operativne ovire in spodbude, ki bi imetniku pravic preprečevale njihovo uveljavljanje (ali ga od tega odvračale) (npr. ni drugih poslovodnih oseb, ki bi želele ali bile sposobne zagotoviti specializirane storitve ali zagotoviti storitve in prevzeti druge interese trenutne poslovodne osebe);

(vii) pravne ali regulativne zahteve, ki imetniku pravic preprečujejo njihovo uveljavljanje (kadar je npr. tujemu naložbeniku prepovedano uveljavljanje njegovih pravic);

(b) kadar je za uveljavljanje pravic potrebno soglasje več kot ene stranke ali ko ima pravice več kot ena stranka, ali obstaja mehanizem, ki tem strankam zagotavlja dejansko možnost, da skupaj uveljavljajo svoje pravice, če to želijo. Odsotnost takšnega mehanizma je pokazatelj, da pravice morda niso materialne. Več kot je strank, ki morajo dati soglasje za uveljavljanje pravic, manjša je verjetnost, da so te pravice materialne. Kljub temu lahko upravni odbor, katerega člani so neodvisni od subjekta, ki sprejema odločitve, predstavlja mehanizem za skupno uveljavljanje pravic več naložbenikov. Zato so pravice do odstavitve, ki jih lahko uveljavlja neodvisni upravni odbor, bolj verjetno materialne, kot če jih posamezno uveljavlja veliko število naložbenikov;

(c) ali bi stranka ali stranke, ki imajo pravice, imele koristi od njihovega uveljavljanja. Imetnik potencialnih glasovalnih pravic v podjetju, v katero naloži (glej B47.–B50. člen), mora na primer preučiti ceno uveljavitve ali zamenjave instrumenta. Večja verjetnost je, da so pogoji za potencialne glasovalne pravice materialni, če gre za instrument, ki je v denarju, ali če bi naložbenik imel koristi zaradi drugih razlogov (npr. z ustvarjanjem sinergij med naložbenikom in podjetjem, v katero se naloži) na podlagi uveljavljanja ali zamenjave instrumenta.

 

B24

Da se pravice štejejo za materialne, jih mora biti mogoče uveljavljati, ko je treba sprejeti odločitve o usmerjanju pomembnih dejavnosti. Običajno je možnost trenutnega uveljavljanja pravic pogoj za to, da se pravice štejejo za materialne. Vendar so lahko včasih pravice materialne tudi, če jih trenutno ni mogoče uveljavljati.

 

Primeri uporabe

 

Primer 3 Podjetje, v katero se naloži, organizira letne skupščine delničarjev, na katerih se sprejemajo odločitve v zvezi z usmerjanjem pomembnih dejavnosti. Naslednja skupščina delničarjev bo čez osem mesecev. Kljub temu lahko delničarji, ki imajo posamično ali skupaj vsaj 5 % glasovalnih pravic, organizirajo posebno srečanje, da spremenijo obstoječe politike v zvezi s pomembnimi dejavnostmi, vendar morajo o tem obvestiti druge delničarje, kar pomeni, da mora do takšnega srečanja preteči vsaj 30 dni. Politike v zvezi s pomembnimi dejavnostmi se lahko spreminjajo le na posebnih srečanjih ali rednih skupščinah delničarjev. To vključuje prodajo znatnega dela sredstev in izvajanje ali odtujitev pomembnih naložb. Zgornji vzorec pojavov se nanaša na primere 3A–3D, ki so opisani spodaj. Vsak primer se obravnava ločeno.

 

Primer 3A Naložbenik ima večino glasovalnih pravic v podjetju, v katero naloži. Glasovalne pravice naložbenika so materialne, ker lahko naložbenik sprejema odločitve o usmerjanju pomembnih dejavnosti, kadar je to potrebno. Kljub dejstvu, da lahko naložbenik uveljavlja svoje glasovalne pravice šele po 30 dneh, lahko pomembne dejavnosti usmerja od trenutka, ko pridobi poslovni delež.

 

Primer 3B Naložbenik je sklenil terminsko pogodbo za pridobitev večine delnic podjetja, v katero naloži. V terminski pogodbi je določeno, da bo poravnana čez 25 dni. Obstoječi delničarji ne morejo spremeniti obstoječih politik v zvezi s pomembnimi dejavnostmi, ker mora pred posebnim srečanjem preteči vsaj 30 dni, pri čemer bo takrat terminska pogodba že poravnana. Zato ima naložbenik pravice, ki so v bistvu enakovredne pravicam večinskega delničarja iz primera 3A zgoraj (tj. naložbenik, ki je sklenil terminsko pogodbo, lahko sprejema odločitve o usmerjanju pomembnih dejavnosti, kadar je to potrebno). Terminska pogodba naložbenika je materialna pravica, na podlagi katere lahko naložbenik pomembne dejavnosti usmerja, čeprav terminska pogodba še ni poravnana.

 

Primer 3C Naložbenik ima materialno opcijo za pridobitev večine delnic podjetja, v katero naloži, ki je izvršljiva v 25 dneh in je zelo v denarju. Ugotovitev bi bila enaka kot v primeru 3B.

 

Primer 3D Naložbenik je sklenil terminsko pogodbo za pridobitev večine delnic podjetja, v katero naloži, pri čemer nima drugih povezanih pravic v tem podjetju. Datum poravnave iz terminske pogodbe je čez šest mesecev. V nasprotju z zgornjimi primeri naložbenik trenutno ne more usmerjati pomembnih dejavnosti. Obstoječi delničarji lahko trenutno usmerjajo pomembne dejavnosti, ker lahko spremenijo obstoječe politike v zvezi s pomembnimi dejavnostmi pred poravnavo terminske pogodbe.

 

B25

Materialne pravice, ki jih lahko uveljavljajo druge stranke, lahko naložbeniku preprečijo obvladovanje podjetja, v katero naloži in na katero se nanašajo te pravice. Pri takšnih materialnih pravicah ni nujno, da imajo imetniki možnost sprejemanja odločitev. Če pravice niso namenjene le zaščiti (glej B26.–B28. člen), lahko materialne pravice drugih strank naložbeniku preprečijo obvladovanje podjetja, v katero naloži, tudi če pravice imetnikom zagotavljajo le trenutno možnost, da potrjujejo ali preprečujejo odločitve, ki se nanašajo na pomembne dejavnosti.

 

Pravice do zaščite

 

B26

Pri ocenjevanju, ali pravice naložbeniku zagotavljajo vpliv na podjetje, v katero naloži, naložbenik presodi, ali so njegove pravice in pravice drugih strank pravice do zaščite. Pravice do zaščite se nanašajo na temeljne spremembe dejavnosti podjetja, v katero se naloži, ali se uveljavljajo v izrednih okoliščinah. Vendar niso vse pravice, ki se uveljavljajo v izrednih okoliščinah ali so pogojene z dogodki, pravice do zaščite (glej B13. in B53. člen).

 

B27

Ker so pravice do zaščite namenjene zavarovanju interesov njihovih imetnikov, ne da bi stranki zagotavljale vpliv na podjetje, v katero se naloži in na katero se nanašajo, naložbenik, ki ima le pravice do zaščite, ne more vplivati na podjetje, v katero naloži, ali preprečiti drugi stranki, da bi nanj vplivala (glej 14. člen).

 

B28

Primeri takšnih pravic do zaščite med drugim vključujejo:

(a) pravico posojilodajalca, da posojilojemalcu prepove opravljanje dejavnosti, ki bi lahko bistveno spremenile kreditno tveganje posojilojemalca v škodo posojilodajalca;

(b) pravico stranke, ki ima neobvladujoči delež v podjetju, v katero naloži, da odobri naložbe v osnovna sredstva, ki so višje od tistih, ki so potrebne za običajno poslovanje podjetja, ali izdajo kapitalskih ali dolžniških instrumentov;

(c) pravico posojilodajalca, da zaseže sredstva posojilojemalca, če ta ne izpolnjuje določenih pogojev odplačevanja posojila.

 

Franšize

 

B29

Na podlagi franšiznega sporazuma, v okviru katerega je podjetje, v katero naloži, uporabnik franšizne pravice, ima dajalec franšize pogosto pravice, ki so namenjene zaščiti blagovne znamke franšize. Franšizni sporazumi dajalcem franšize običajno zagotavljajo nekatere pravice odločanja v zvezi s poslovanjem uporabnika franšizne pravice.

 

B30

Na splošno pravice dajalcev franšize ne omejujejo možnosti strank, ki niso dajalci franšize, da sprejemajo odločitve, ki bistveno vplivajo na donos uporabnika franšizne pravice. Prav tako pravice iz franšiznih sporazumov dajalcu franšize ne omogočajo nujno, da trenutno usmerja dejavnosti, ki bistveno vplivajo na donos uporabnika franšizne pravice.

 

B31

Razlikovati je treba med trenutno možnostjo sprejemanja odločitev, ki bistveno vplivajo na donos uporabnika franšizne pravice, in možnostjo sprejemanja odločitev za zaščito blagovne znamke franšize. Dajalec franšize nima vpliva na uporabnika franšizne pravice, če imajo druge stranke obstoječe pravice, na podlagi katerih lahko trenutno usmerjajo pomembne dejavnosti uporabnika franšizne pravice.

 

B32

Uporabnik franšizne pravice s sklenitvijo franšiznega sporazuma sprejme enostransko odločitev, da bo svoje dejavnosti opravljal v skladu s pogoji franšiznega sporazuma, vendar za svoj račun.

 

B33

Nadzor nad takšnimi temeljnimi odločitvami, kot je pravna oblika uporabnika franšizne pravice in njegova struktura financiranja, lahko določijo stranke, ki niso dajalec franšize, pri čemer lahko takšen nadzor bistveno vpliva na donos uporabnika franšizne pravice. Nižja kot je raven finančne podpore, ki jo zagotovi dajalec franšize, in nižja kot je njegova izpostavljenost spremenljivosti donosa uporabnika franšizne pravice, večja je verjetnost, da ima dajalec franšize le pravice do zaščite.

 

Glasovalne pravice

 

B34

Pogosto lahko naložbenik na podlagi glasovalnih ali podobnih pravic trenutno usmerja pomembne dejavnosti. Naložbenik obravnava zahteve iz tega oddelka (B35.–B50. člen), če se pomembne dejavnosti podjetja, v katero se naloži, usmerjajo na podlagi glasovalnih pravic.

 

Vpliv na podlagi večine glasovalnih pravic

 

B35

Razen kadar se uporablja B36. ali B37. člen, ima naložbenik, ki ima več kot polovico glasovalnih pravic podjetja, v katero naloži, vpliv v naslednjih primerih:

(a) pomembne dejavnosti se usmerjajo na podlagi glasovanja imetnika večine glasovalnih pravic ali

(b) večina članov upravnega organa, ki usmerja pomembne dejavnosti, je imenovana na podlagi glasovanja imetnika večine glasovalnih pravic.

 

Večina glasovalnih pravic, vendar brez vpliva

 

B36

Da ima naložbenik, ki ima več kot polovico glasovalnih pravic podjetja, v katero naloži, vpliv na to podjetje, morajo biti glasovalne pravice naložbenika materialne v skladu z B22.–B25. členom in morajo naložbeniku omogočati trenutno usmerjanje pomembnih dejavnosti, kar pogosto poteka prek določanja politik poslovanja in financiranja. Če ima drugo podjetje obstoječe pravice, na podlagi katerih lahko usmerja pomembne dejavnosti, in to podjetje ni zastopnik naložbenika, naložbenik nima vpliva na podjetje, v katero naloži.

 

B37

Naložbenik nima vpliva na podjetje, v katero naloži, tudi če ima v tem podjetju večino glasovalnih pravic, kadar te glasovalne pravice niso materialne. Naložbenik, ki ima več kot polovico glasovalnih pravic v podjetju, v katero naloži, na primer ne more imeti vpliva, če pomembne dejavnosti usmerja vlada, sodišče, skrbnik, stečajni upravitelj, likvidator ali regulator.

 

Vpliv brez večine glasovalnih pravic

 

B38

Naložbenik ima lahko vpliv, tudi če nima večine glasovalnih pravic v podjetju, v katero naloži. Naložbenik ima lahko vpliv, tudi če nima večine glasovalnih pravic v podjetju, v katero naloži, na primer na podlagi:

(a) pogodbenega sporazuma med naložbenikom in drugimi imetniki glasovalnih pravic (glej B39. člen);

(b) pravic, ki izhajajo iz pogodbenega sporazuma (glej B40. člen);

(c) glasovalnih pravic naložbenika (glej B41.–B45. člen);

(d) potencialnih glasovalnih pravic (glej B47.–B50. člen) ali

(e) kombinacije možnosti iz točk (a)–(d).

 

Pogodbeni sporazum z drugimi imetniki glasovalnih pravic

 

B39

Naložbenik ima lahko na podlagi pogodbenega sporazuma med naložbenikom in drugimi imetniki glasovalnih pravic pravico do uveljavljanja dovolj glasovalnih pravic, da ima vpliv, tudi če nima dovolj glasovalnih pravic, da bi imel vpliv brez pogodbenega sporazuma. Vendar lahko naložbenik na podlagi pogodbenega sporazuma dovolj drugih imetnikov glasovalnih pravic usmerja, kako naj glasujejo, da lahko sprejme odločitve o pomembnih dejavnostih.

 

Pravice iz drugih pogodbenih sporazumov

 

B40

Naložbenik lahko na podlagi drugih pravic odločanja v kombinaciji z glasovalnimi pravicami trenutno usmerja pomembne dejavnosti. Pravice, določene v pogodbenem sporazumu, v kombinaciji z glasovalnimi pravicami so lahko na primer zadostne, da naložbeniku omogočajo trenutno usmerjanje proizvodnih postopkov podjetja, v katero naloži, ali usmerjanje drugih dejavnosti poslovanja in financiranja podjetja, v katero naloži, ki bistveno vplivajo na donos tega podjetja. Vendar v primeru, da ni nobenih drugih pravic, ekonomska odvisnost podjetja, v katero se naloži, od naložbenika (kot so povezave dobavitelja z njegovimi glavnimi strankami) ne pomeni, da ima naložbenik vpliv na to podjetje.

 

Glasovalne pravice naložbenika

 

B41

Naložbenik ima dovolj pravic, da ima vpliv, tudi če nima večine glasovalnih pravic, kadar ima dejansko možnost, da enostransko usmerja pomembne dejavnosti.

 

B42

Naložbenik mora pri ocenjevanju, ali ima dovolj glasovalnih pravic, da ima vpliv, upoštevati vse dejavnike in okoliščine, vključno z:

(a) obsegom glasovalnih pravic naložbenika glede na obseg in razpršitev deležev drugih imetnikov glasovalnih pravic, pri čemer je treba upoštevati, da:

(i) več kot ima naložbenik glasovalnih pravic, večja je verjetnost, da ima obstoječe pravice, na podlagi katerih lahko trenutno usmerja pomembne dejavnosti;

(ii) več kot ima naložbenik glasovalnih pravic glede na druge imetnike glasovalnih pravic, večja je verjetnost, da ima obstoječe pravice, na podlagi katerih lahko trenutno usmerja pomembne dejavnosti;

(iii) več kot je strank, ki morajo delovati skupaj, da imajo več glasovalnih pravic kot naložbenik, večja je verjetnost, da ima naložbenik obstoječe pravice, na podlagi katerih lahko trenutno usmerja pomembne dejavnosti;

(b) potencialne glasovalne pravice naložbenika, drugih imetnikov glasovalnih pravic ali drugih strank (glej B47.–B50. člen);

(c) pravice, ki izhajajo iz drugih pogodbenih sporazumov (glej B40. člen), ter

(d) vsa dodatna dejstva in okoliščine, ki kažejo, da lahko naložbenik trenutno usmerja pomembne dejavnosti ali jih ne more usmerjati, ko je treba sprejeti odločitve, vključno z vzorci glasovanja na predhodnih skupščinah delničarjev.

 

B43

Kadar je usmerjanje pomembnih dejavnosti določeno z glasovanjem z večino in ima naložbenik bistveno več glasovalnih pravic kot kateri koli drug imetnik glasovalnih pravic ali organizirana skupina imetnikov glasovalnih pravic, drugi deleži pa so zelo razpršeni, je lahko že samo na podlagi upoštevanja dejavnikov iz 42.(a)–(c) člena jasno, da ima naložbenik vpliv na podjetje, v katero naloži.

 

Primera uporabe

 

Primer 4 Naložbenik ima 48 % glasovalnih pravic podjetja, v katero naloži. Preostale glasovalne pravice ima več tisoč delničarjev, pri čemer noben posamezni delničar nima več kot 1 % glasovalnih pravic. Nobeden od delničarjev nima sklenjenih dogovorov, ki bi predvidevali posvetovanje s katerim koli drugim delničarjem ali kolektivno sprejemanje odločitev. Naložbenik je pri ocenjevanju deleža glasovalnih pravic, ki jih je treba pridobiti glede na relativno velikost drugih deležev, določil, da je 48-odstotni delež dovolj, da ima zagotovljen vpliv. V tem primeru naložbenik na podlagi absolutne velikosti svojega deleža in relativne velikosti drugih deležev ugotovi, da je njegov delež glasovalnih pravic dovolj prevladujoč, da je izpolnjeno merilo vpliva, ne da bi moral upoštevati kakršne koli druge dokaze vpliva.

 

Primer 5 Naložbenik A ima 40 % glasovalnih pravic podjetja, v katero naloži, 12 drugih naložbenikov pa ima vsak po 5 % glasovalnih pravic podjetja, v katero naložijo. Na podlagi delničarskega sporazuma ima naložbenik A pravico, da imenuje in odstavi poslovodno osebje, ki je odgovorno za usmerjanje pomembnih dejavnosti, ter določi njihovo plačilo. Za spremembo sporazuma je potrebna dvotretjinska večina glasov delničarjev. V tem primeru naložbenik A ugotovi, da samo na podlagi absolutne velikosti deleža naložbenika in relativne velikosti drugih deležev ni mogoče določiti, ali ima naložbenik dovolj pravic, da ima vpliv. Vendar naložbenik A določi, da njegova pogodbena pravica do imenovanja in odstavitve poslovodnega osebja ter določanja njihovega plačila zadostuje za določitev, da ima vpliva na podjetje, v katero naloži. Dejstvo, da naložbenik A morda ni uveljavljal te pravice, ali verjetnost, da bo uveljavljal svojo pravico do izbire, imenovanja in odstavitve poslovodnega osebja ter določanja njegovega plačila, se pri ocenjevanju, ali ima vpliv, ne upošteva.

 

B44

V drugih primerih je lahko že samo na podlagi preučitve dejavnikov iz B42.(a)–(c) člena jasno, da naložbenik nima vpliva na podjetje, v katero naloži.

 

Primer uporabe

 

Primer 6 Naložbenik A ima 45 % glasovalnih pravic podjetja, v katero naloži. Dva druga naložbenika imata po 26 % glasovalnih pravic podjetja, v katero naložita. Preostale glasovalne pravice imajo trije drugi delničarji, pri čemer ima vsak po 1 % glasovalnih pravic. Drugih dogovorov, ki bi vplivali na odločanje, ni. V tem primeru sta velikost deleža glasovalnih pravic naložbenika A in velikost njegovega deleža glede na druge deleže dovolj, da se lahko ugotovi, da naložbenik A nima vpliva. Le dva druga naložbenika bi morala sodelovati, da se naložbeniku A prepreči usmerjanje pomembnih dejavnosti podjetja, v katero naloži.

 

B45

Kljub temu dejavniki iz B42.(a)–(c) člena sami niso vedno odločilni. Če naložbenik po preučitvi navedenih dejavnikov ni prepričan, ali ima vpliv, mora preučiti dodatna dejstva in okoliščine, na primer ali so drugi delničarji pasivni, kot kažejo vzorci glasovanja na predhodnih skupščinah delničarjev. To vključuje oceno dejavnikov iz B18. člena ter kazalnikov iz B19. in B20. člena. Manj kot ima naložbenik glasovalnih pravic in manj kot je strank, ki morajo delovati skupaj, da imajo več glasovalnih pravic kot naložbenik, večji je pomen dodatnih dejstev in okoliščin pri oceni, ali ima naložbenik dovolj pravic za vpliv. Če so dejstva in okoliščine iz B18.–B20. člena obravnavani skupaj s pravicami naložbenika, ima dokaz o vplivu iz B18. člena večji pomen kot kazalniki vpliva iz B19. in B20. člena.

 

Primera uporabe

 

Primer 7 Naložbenik ima 45 % glasovalnih pravic podjetja, v katero naloži. Enajst drugih delničarjev ima po 5 % glasovalnih pravic podjetja, v katero naložijo. Nobeden od delničarjev nima sklenjenih pogodbenih sporazumov, ki bi predvidevali posvetovanje s katerim koli drugim delničarjem ali kolektivno sprejemanje odločitev. V tem primeru samo na podlagi absolutne velikosti deleža naložbenika in relativne velikosti drugih deležev ni mogoče določiti, ali ima naložbenik dovolj pravic, da ima vpliv na podjetje, v katero naloži. Preučiti je treba dodatna dejstva in okoliščine, ki lahko pomenijo dokaze, da naložbenik ima vpliv ali da ga nima.

 

Primer 8 Naložbenik ima 35 % glasovalnih pravic podjetja, v katero naloži. Trije drugi delničarji imajo po 5 % glasovalnih pravic podjetja, v katero naložijo. Preostale glasovalne pravice ima več drugih delničarjev, pri čemer noben od njih nima več kot 1 % glasovalnih pravic. Nobeden od delničarjev nima sklenjenih dogovorov, ki bi predvidevali posvetovanje s katerim koli drugim delničarjem ali kolektivno sprejemanje odločitev. Za odločitve o pomembnih dejavnostih podjetja, v katero se naloži, je potrebno soglasje, in sicer večina oddanih glasov, na skupščinah zadevnih delničarjev; na nedavni skupščini zadevnih delničarjev je bilo oddanih 75 % glasov v okviru glasovalnih pravic podjetja, v katero se naloži. V tem primeru dejavno sodelovanje drugih delničarjev na nedavnih skupščinah delničarjev pomeni, da naložbenik ne bi imel dejanske možnosti enostranskega usmerjanja pomembnih dejavnosti, ne glede na to, ali je naložbenik usmerjal pomembne dejavnosti, ker je zadostno število drugih delničarjev glasovalo enako kot on.

 

B46

Če po preučitvi dejavnikov iz B42.(a)–(d) člena ni jasno, ali ima naložbenik vpliv, naložbenik ne obvladuje podjetja, v katero naloži.

 

Potencialne glasovalne pravice

 

B47

Naložbenik pri oceni obvladovanja upošteva svoje potencialne glasovalne pravice ter potencialne glasovalne pravice drugih strank, da določi, ali ima vpliv. Potencialne glasovalne pravice so pravice do pridobitve glasovalnih pravic podjetja, v katero se naloži, kot so pravice, ki izhajajo iz zamenljivih instrumentov ali opcij, vključno s terminskimi pogodbami. Te potencialne glasovalne pravice se upoštevajo le, če so pravice materialne (glej B22.–B25. člen).

 

B48

Naložbenik mora pri upoštevanju potencialnih glasovalnih pravic upoštevati namen in obliko instrumenta ter namen in obliko morebitne druge udeležbe naložbenika v podjetju, v katero naloži. To vključuje oceno različnih pogojev instrumenta ter očitna pričakovanja in razloge naložbenika za strinjanje s temi pogoji.

 

B49

Če ima naložbenik tudi glasovalne pravice ali druge pravice odločanja v zvezi z dejavnostmi podjetja, v katero naloži, oceni, ali mu te pravice v kombinaciji s potencialnimi glasovalnimi pravicami zagotavljajo vpliv.

 

B50

Naložbenik lahko na podlagi materialnih potencialnih glasovalnih pravic samih ali v kombinaciji z drugimi pravicami trenutno usmerja pomembne dejavnosti. To lahko na primer velja, kadar ima naložbenik 40 % glasovalnih pravic podjetja, v katero naloži, pri čemer ima v skladu z B23. členom materialne pravice, ki izhajajo iz opcij za pridobitev dodatnih 20 % odstotkov glasovalnih pravic.

 

Primera uporabe

 

Primer 9 Naložbenik A ima 70 % glasovalnih pravic podjetja, v katero naloži. Naložbenik B ima 30 % glasovalnih pravic podjetja, v katero naloži, in opcijo za pridobitev polovice glasovalnih pravic naložbenika A. Opcijo je mogoče uveljaviti v naslednjih dveh letih po stalni ceni, ki je zelo izven denarja (in za katero se pričakuje, da bo v tem dveletnem obdobju še naprej zelo izven denarja). Naložbenik A je uveljavljal svoje glasovalne pravice in dejavno usmerja pomembne dejavnosti podjetja, v katero naloži. V tem primeru je velika verjetnost, da naložbenik A izpolnjuje merilo vpliva, ker se zdi, da lahko trenutno usmerja pomembne dejavnosti. Čeprav ima naložbenik B trenutno opcije, ki jih je mogoče uveljavljati za nakup dodatnih glasovalnih pravic (ki bi mu, če bi se uveljavljale, zagotovile večino glasovalnih pravic v podjetju, v katero naloži), so pogoji v zvezi s temi opcijami takšni, da se te opcije ne štejejo za materialne.

 

Primer 10 Naložbenik A in dva druga naložbenika imajo vsak tretjino glasovalnih pravic podjetja, v katero naložijo. Poslovna dejavnost podjetja, v katero se naloži, je tesno povezana z dejavnostjo naložbenika A. Poleg kapitalskih instrumentov ima naložbenik A tudi dolžniške instrumente, ki jih je mogoče kadar koli zamenjati za navadne delnice podjetja, v katero se naloži, po stalni ceni, ki je izven denarja (vendar ni zelo izven denarja). V primeru zamenjave dolžniških instrumentov bi imel naložbenik A 60 % glasovalnih pravic podjetja, v katero naloži. Naložbenik A bi imel koristi od ustvarjanja sinergij, če bi se dolžniški instrumenti zamenjali v navadne delnice. Naložbenik A ima vpliv na podjetje, v katero naloži, ker ima glasovalne pravice podjetja, v katero naloži, skupaj z materialnimi potencialnimi glasovalnimi pravicami, na podlagi katerih lahko trenutno usmerja pomembne dejavnosti.

 

Vpliv, kadar glasovalne ali podobne pravice nimajo pomembnega vpliva na donos podjetja, v katero se naloži

 

B51

Naložbenik mora pri ocenjevanju namena in oblike podjetja, v katero naloži (glej B5.–B8. člen), upoštevati udeležbo in sprejete odločitve ob začetku obstoja podjetja, v katero naloži, kot del določanja njegove oblike in oceniti, ali ima na podlagi pogojev transakcije in značilnosti udeležbe zadostne pravice, da ima vpliv. Samo sodelovanje pri določanju oblike podjetja, v katero se naloži, ne zadostuje za naložbenikovo obvladovanje. Vendar lahko sodelovanje pri določanju oblike pomeni, da je imel naložbenik priložnost pridobiti dovolj pravic, da ima vpliv na podjetje, v katero naloži.

 

B52

Poleg tega mora naložbenik upoštevati pogodbene sporazume, kot so nakupne opcije, prodajne pravice in likvidacijske pravice, določene na začetku obstoja podjetja, v katero naloži. Če ti pogodbeni sporazumi vključujejo dejavnosti, ki so tesno povezane s podjetjem, v katero se naloži, so te dejavnosti v bistvu sestavni del vseh dejavnosti podjetja, v katero se naloži, čeprav se lahko izvajajo zunaj pravnih omejitev tega podjetja. Zato je treba eksplicitne ali implicitne pravice odločanja, ki so vključene v pogodbene sporazume in so tesno povezane s podjetjem, v katero se naloži, pri določanju vpliva na podjetje, v katero se naloži, obravnavati kot pomembne dejavnosti.

 

B53

Pri nekaterih podjetjih, v katera se naloži, se pomembne dejavnosti izvajajo le v primeru nastanka določenih okoliščin ali pojava določenih dogodkov. Podjetje, v katero se naloži, je lahko oblikovano tako, da je usmerjanje njegovih dejavnosti in donosa določeno vnaprej, razen če nastanejo te določene okoliščine ali se pojavijo določeni dogodki. V tem primeru lahko ob nastanku določenih okoliščin ali pojavu določenih dogodkov le odločitve o dejavnostih podjetja, v katero se naloži, pomembno vplivajo na njegov donos, kar pomeni, da so to pomembne dejavnosti. Nastanek okoliščin ali pojav dogodkov ni nujen, kadar lahko naložbenik sprejme te odločitve o vplivu. Dejstvo, da je pravica odločanja odvisna od nastanka okoliščin ali pojava dogodkov, samo po sebi ne pomeni, da so to pravice do zaščite.

 

Primera uporabe

 

Primer 11 Edina poslovna dejavnost podjetja, v katero se naloži, kot je opredeljena v njegovih ustanovnih dokumentih, je nakup terjatev in njihovo vsakodnevno servisiranje v imenu naložbenikov. Vsakodnevno servisiranje vključuje zbiranje in prenos plačil glavnice in obresti, ko ta zapadejo. V primeru neplačila terjatev podjetje, v katero se naloži, samodejno prenese terjatev na naložbenika, kot je ločeno dogovorjeno v prodajnem sporazumu med naložbenikom in podjetjem, v katero se naloži. Edina pomembna dejavnost je upravljanje terjatev v primeru neplačila, ker je to edina dejavnost, ki lahko pomembno vpliva na donos podjetja, v katero se naloži. Upravljanje terjatev pred pojavom neplačila ni pomembna dejavnost, ker ni treba sprejeti pomembnih odločitev, ki bi lahko znatno vplivale na donos podjetja, v katero se naloži – dejavnosti pred pojavom neplačila so določene vnaprej ter zajemajo le zbiranje denarnih tokov, ko ti zapadejo, in njihov prenos na naložbenike. Zato je treba pri ocenjevanju splošnih dejavnosti podjetja, v katero se naloži, ki pomembno vplivajo na donos podjetja, v katero se naloži, upoštevati le pravico naložbenika do upravljanja sredstev v primeru neplačila. V tem primeru je na podlagi oblike podjetja, v katero se naloži, zagotovljeno, da ima naložbenik pristojnost odločanja v zvezi z dejavnostmi, ki pomembno vplivajo na donos le, kadar je takšno odločanje potrebno. Pogoji prodajnega sporazuma so sestavni del celotne transakcije in vzpostavitve podjetja, v katero se naloži. Zato je mogoče na podlagi pogojev prodajnega sporazuma skupaj z ustanovnimi dokumenti podjetja, v katero se naloži, ugotoviti, da ima naložbenik vpliv na podjetje, v katero naloži, čeprav naložbenik prevzame lastništvo nad terjatvami le v primeru neplačila in upravlja neporavnane terjatve zunaj pravnih omejitev podjetja, v katero naloži.

 

Primer 12 Edina sredstva podjetja, v katero se naloži, so terjatve. Kar zadeva namen in obliko podjetja, v katero se naloži, se določi, da je edina pomembna dejavnost upravljanje terjatev v primeru neizpolnitve finančnih obveznosti. Stranka, ki lahko upravlja neporavnane terjatve, ima vpliv na podjetje, v katero naloži, ne glede na to, ali kateri od posojilojemalcev ni izpolnil finančnih obveznosti.

 

B54

Naložbenik je lahko eksplicitno ali implicitno zavezan, da mora zagotoviti nadaljnje poslovanje podjetja, v katero naloži, kot je bilo načrtovano. Zaradi takšne zaveze se lahko poveča izpostavljenost naložbenika spremenljivemu donosu, s čimer se poveča spodbuda, da naložbenik pridobi dovolj pravic, da ima vpliv. Zato je lahko zaveza, da se zagotovi poslovanje podjetja, v katero se naloži, kot je bilo načrtovano, kazalnik, da ima naložbenik vpliv, vendar zaveza sama po sebi ne pomeni vpliva naložbenika in ne preprečuje drugi stranki, da bi imela vpliv.

 

Izpostavljenost spremenljivemu donosu ali pravice do spremenljivega donosa podjetja, v katero se naloži

 

B55

Pri ocenjevanju, ali naložbenik obvladuje podjetje, v katero naloži, naložbenik določi, ali je izpostavljen spremenljivemu donosu oziroma ima pravice do spremenljivega donosa iz svoje udeležbe v podjetju, v katero naloži.

 

B56

Spremenljivi donos je donos, ki ni fiksen in je lahko odvisen od poslovanja podjetja, v katero se naloži. Spremenljivi donos je lahko le pozitiven, le negativen ali pozitiven in negativen (glej 15. člen). Naložbenik oceni, ali je donos podjetja, v katero naloži, spremenljiv in kako spremenljiv je ta donos na podlagi vsebine sporazuma in ne glede na pravno obliko donosa. Naložbenik ima lahko na primer v lasti obveznico s fiksno obrestno mero. Fiksna obrestna mera v tem MSRP pomeni spremenljivi donos, ker je izpostavljena tveganju neplačila, pri čemer je naložbenik izpostavljen kreditnemu tveganju izdajatelja obveznice. Obseg spremenljivosti (tj. kako spremenljiv je ta donos) je odvisen od kreditnega tveganja obveznice. Podobno je vnaprej določen honorar za poslovanje pri upravljanju sredstev podjetja, v katero se naloži, spremenljivi donos, ker je naložbenik izpostavljen tveganju v zvezi s poslovanjem podjetja, v katero naloži. Obseg spremenljivosti je odvisen od zmožnosti podjetja, v katero se naloži, da ustvari dovolj prihodka za plačilo honorarja.

 

B57

Primeri donosa vključujejo:

(a) dividende, druge razdelitve gospodarskih koristi podjetja, v katero se naloži (npr. obresti dolžniških vrednostnih papirjev, ki jih izda podjetje, v katero se naloži) in spremembe vrednosti naložbe naložbenika v zadevnem podjetju, v katero se naloži;

(b) nadomestilo za servisiranje sredstev ali obveznosti podjetja, v katero se naloži, honorar in izpostavljenost izgubam iz zagotavljanja kreditne ali likvidnostne podpore, preostali deleži v sredstvih in obveznostih podjetja, v katero se naloži, ob prenehanju njegovega obstoja, davčne koristi in dostop do prihodnje likvidnosti, ki jo ima naložbenik na podlagi svoje udeležbe v podjetju, v katero se naloži;

(c) donos, ki ni na voljo drugim imetnikom deležev. Naložbenik lahko na primer uporabi svoja sredstva v kombinaciji s sredstvi podjetja, v katero naloži, kot je združevanje operativnih funkcij za doseganje ekonomije obsega, prihranka stroškov, nabavljanja redkih proizvodov, pridobitve dostopa do posebnega znanja ali omejevanja nekaterih dejavnosti ali sredstev, da bi se povečala vrednost drugih sredstev naložbenika.

 

Povezava med vplivom in donosom

 

Prenesena pooblastila

 

B58

Kadar naložbenik, ki ima pravice odločanja (subjekt, ki sprejema odločitve), oceni, ali obvladuje podjetje, v katero naloži, mora določiti, ali je glavni zavezanec ali zastopnik. Naložbenik mora prav tako določiti, ali drug subjekt, ki ima pravice odločanja, deluje kot zastopnik naložbenika. Zastopnik je stranka, ki zlasti deluje v imenu in v korist druge stranke ali strank (glavni zavezanec(-ci)), zato pri izvajanju svoje pristojnosti odločanja ne obvladuje podjetja, v katero naloži (glej 17. in 18. člen). Včasih ima lahko torej vpliv glavnega zavezanca zastopnik, ki tak vpliv tudi izvršuje, vendar v imenu glavnega zavezanca. Subjekt, ki sprejema odločitve, ni zastopnik, ker imajo lahko druge stranke koristi od njegovih odločitev.

 

B59

Naložbenik lahko svojo pristojnost odločanja o nekaterih posebnih vprašanjih ali o vseh pomembnih dejavnostih prenese na zastopnika. Naložbenik mora pri ocenjevanju, ali obvladuje podjetje, v katero naloži, šteti, da so pravice odločanja, prenesene na njegovega zastopnika, neposredne pravice naložbenika. Kadar je glavnih zavezancev več, mora vsak glavni zavezanec oceniti, ali ima vpliv na podjetje, v katero naloži, pri čemer upošteva zahteve iz B5.–B54. člena. B60.–B72. člen vsebujejo napotke o določanju, ali je subjekt, ki sprejema odločitve, zastopnik ali glavni zavezanec.

 

B60

Subjekt, ki sprejema odločitve, mora pri določanju, ali je zastopnik, upoštevati splošen odnos med njim samim, podjetjem, v katero naloži in ki ga upravlja, ter drugimi strankami, ki so udeležene v podjetju, v katero se naloži, pri čemer mora zlasti upoštevati vse naslednje dejavnike:

(a) obseg pristojnosti odločanja v zvezi s podjetjem, v katero se naloži (B62. in B63. člen);

(b) pravice drugih strank (B64.–B67. člen);

(c) nadomestilo, do katerega je upravičen v skladu s sporazumom(-i) o nadomestilu (B68.–B70. člen);

(d) izpostavljenost subjekta, ki sprejema odločitve, spremenljivosti donosa iz drugih deležev v podjetju, v katero se naloži (B71. in B72. člen).

Za posamezne dejavnike se morajo uporabiti različne uteži na podlagi posebnih dejstev in okoliščin.

 

B61

Pri določanju, ali je subjekt, ki sprejema odločitve, zastopnik, je treba oceniti vse dejavnike, navedene v B60. členu, razen če ima ena stranka materialne pravice, da odstavi subjekt, ki sprejema odločitve (pravice do odstavitve), in lahko tak subjekt odstavi brez razloga (glej B65. člen).

 

Obseg pristojnosti odločanja

 

B62

Pri ocenjevanju obsega pristojnosti odločanja subjekta, ki sprejema odločitve, se upoštevajo:

(a) dejavnosti, ki so dovoljene v skladu s sporazumom(-i) o odločanju in so določene z zakonom, in

(b) diskrecijska pravica subjekta, ki sprejema odločitve, pri odločanju o teh dejavnostih.

 

B63

Subjekt, ki sprejema odločitve, mora upoštevati namen in obliko podjetja, v katero naloži, tveganja, ki naj bi jim bilo izpostavljeno podjetje, v katero naloži, tveganja, ki naj bi jih podjetje, v katero naloži, preneslo na udeležene stranke, in raven udeležbe subjekta, ki sprejema odločitve, pri določanju oblike podjetja, v katero se naloži. Če je na primer subjekt, ki sprejema odločitve, pomembno udeležen pri določanju oblike podjetja, v katero naloži (vključno z določanjem obsega pristojnosti odločanja), lahko ta udeležba pomeni, da je imel subjekt, ki sprejema odločitve, priložnost in spodbudo, da bi pridobil pravice, na podlagi katerih lahko subjekt, ki sprejema odločitve, usmerja pomembne dejavnosti.

 

Pravice drugih strank

 

B64

Materialne pravice drugih strank lahko vplivajo na zmožnost subjekta, ki sprejema odločitve, da usmerja pomembne dejavnosti podjetja, v katero naloži. Materialne pravice do odstavitve ali druge pravice lahko pomenijo, da je subjekt, ki sprejema odločitve, zastopnik.

 

B65

Kadar ima ena stranka materialne pravice do odstavitve in lahko brez razloga odstavi subjekt, ki sprejema odločitve, to samo po sebi zadostuje za ugotovitev, da je subjekt, ki sprejema odločitve, zastopnik. Če ima takšne pravice več strank (in nobena posamezna stranka brez soglasja drugih strank ne more odstaviti subjekta, ki sprejema odločitve), te pravice same po sebi niso odločilne pri ugotavljanju, ali subjekt, ki sprejema odločitve, deluje predvsem v imenu in v korist drugih strank. Poleg tega večje kot je število strank, ki morajo ukrepati skupaj pri uveljavljanju pravic do odstavitve subjekta, ki sprejema odločitve, in večja kot sta obseg drugih gospodarskih interesov subjekta, ki sprejema odločitve (tj. nadomestilo in drugi deleži), in spremenljivost, povezana z njimi, manjši pomen ima ta dejavnik.

 

B66

Materialne pravice drugih strank, ki omejujejo diskrecijsko pravico subjekta, ki sprejema odločitve, se morajo pri oceni, ali je subjekt, ki sprejema odločitve, zastopnik, upoštevati enako kot pravice do odstavitve. Subjekt, ki sprejema odločitve in mora pridobiti odobritev od majhnega števila drugih strank, je na primer običajno zastopnik. (Za dodatna navodila o pravicah in o tem, ali so te pravice materialne, glej B22.–B25. člen.)

 

B67

Upoštevanje pravic drugih strank mora vključevati oceno morebitnih pravic, ki jih lahko uveljavlja upravni odbor podjetja, v katero se naloži (ali drug upravni organ), in njihov vpliv na pristojnost odločanja (glej B23.(b) člen).

 

Nadomestilo

 

B68

Večje kot je nadomestilo, ki ga subjekt, ki sprejema odločitve, dobi v zvezi s pričakovanim donosom iz dejavnosti podjetja, v katero se naloži, in večja kot je spremenljivost, povezana s tem nadomestilom, večja je verjetnost, da je subjekt, ki sprejema odločitve, glavni zavezanec.

 

B69

Subjekt, ki sprejema odločitve, mora pri določanju, ali je glavni zavezanec ali zastopnik, upoštevati tudi, ali sta izpolnjena naslednja pogoja:

(a) nadomestilo, ki ga prejme subjekt, ki sprejema odločitve, je sorazmerno z zagotovljenimi storitvami;

(b) sporazum o nadomestilu vključuje le pogoje ali zneske, ki so običajno prisotni v sporazumih o podobnih storitvah, in raven strokovnega znanja, dogovorjenega na čisto poslovni podlagi.

 

B70

Subjekt, ki sprejema odločitve, ne more biti zastopnik, če niso izpolnjeni pogoji iz B69.(a) in (b) člena. Vendar izpolnjevanje teh pogojev samo po sebi ne zadostuje za ugotovitev, da je subjekt, ki sprejema odločitve, zastopnik.

 

Izpostavljenost spremenljivosti donosa iz drugih deležev

 

B71

Subjekt, ki sprejema odločitve in ima druge deleže v podjetju, v katero naloži (npr. naložbe v podjetju, v katero naloži, ali zagotavljanje jamstev v zvezi s poslovanjem podjetja, v katero naloži), mora pri ocenjevanju, ali je zastopnik, upoštevati svojo izpostavljenost spremenljivosti donosa iz teh deležev. Lastništvo drugih deležev v podjetju, v katero naloži, pomeni, da je lahko subjekt, ki sprejema odločitve, glavni zavezanec.

 

B72

Subjekt, ki sprejema odločitve, mora pri ocenjevanju svoje izpostavljenosti spremenljivosti donosa iz drugih deležev v podjetju, v katero naloži, upoštevati naslednje:

(a) večji kot so njegovi gospodarski interesi in spremenljivost, povezana z njimi, pri čemer se upoštevajo nadomestilo in drugi deleži skupaj, večja je verjetnost, da je subjekt, ki sprejema odločitve, glavni zavezanec;

(b) ali je izpostavljenost spremenljivosti donosa drugačna od izpostavljenosti drugih naložbenikov, in če je, ali lahko to vpliva na njegove dejavnosti. To lahko na primer velja, če ima subjekt, ki sprejema odločitve, podrejene deleže v podjetju, v katero naloži, ali mu zagotovi druge oblike povečanja kreditov.

Subjekt, ki sprejema odločitve, mora oceniti svojo izpostavljenost glede na skupno spremenljivost donosa podjetja, v katero naloži. Ta ocena se izvede zlasti na podlagi pričakovanega donosa iz dejavnosti podjetja, v katero se naloži, vendar se pri tem ne sme upoštevati največja izpostavljenost subjekta, ki sprejema odločitve, spremenljivosti donosa podjetja, v katero se naloži, na podlagi drugih deležev subjekta, ki sprejema odločitve.

 

Primeri uporabe

 

Primer 13 Subjekt, ki sprejema odločitve (upravljavec sklada), oblikuje, trži in upravlja reguliran sklad, s katerim se javno trguje, na podlagi strogo opredeljenih parametrov, določenih v mandatu naložbe, kot določajo lokalna zakonodaja in predpisi. Sklad je bil naložbenikom na voljo kot naložba v razpršen portfelj lastniških vrednostnih papirjev subjektov, katerih vrednostni papirji so na trgu. Upravljavec sklada ima v okviru opredeljenih parametrov diskrecijsko pravico v zvezi s sredstvi, v katera vlaga. Upravljavec sklada je izvedel 10-odstotno sorazmerno naložbo v sklad in za svoje storitve prejema honorar, ki temelji na tržni meri in je enak 1 % čiste vrednosti sredstva sklada. Honorar je sorazmeren z zagotovljenimi storitvami. Upravljavcu sklada ni treba financirati izgub, večjih od te 10-odstotne naložbe. Skladu ni treba ustanoviti neodvisnega upravnega odbora in ga tudi ni ustanovil. Naložbeniki nimajo nobenih materialnih pravic, ki bi lahko vplivale na pristojnost odločanja upravljavca sklada, vendar lahko odkupijo svoje deleže v določenih omejitvah, ki jih določi sklad. Čeprav upravljavec sklada posluje v okviru parametrov, ki so določeni v mandatu naložbe, in v skladu z regulativnimi zahtevami, ima pravice odločanja, na podlagi katerih lahko trenutno usmerja pomembne dejavnosti sklada – naložbeniki nimajo materialnih pravic, ki bi lahko vplivale na pristojnost odločanja upravljavca sklada. Upravljavec sklada za svoje storitve prejme honorar, ki temelji na tržni meri in je sorazmeren z zagotovljenimi storitvami, poleg tega pa je izvedel tudi sorazmerno naložbo v sklad. Zaradi nadomestila in naložbe je upravljavec sklada izpostavljen spremenljivosti donosa iz dejavnosti sklada, pri čemer to ne povzroči izpostavljenosti, ki bi bila tako velika, da bi pomenila, da je upravljavec sklada glavni zavezanec. V tem primeru upoštevanje izpostavljenosti upravljavca sklada spremenljivosti donosa iz sklada skupaj s pristojnostjo odločanja v okviru omejenih parametrov pomeni, da je upravljavec sklada zastopnik. Upravljavec sklada torej ugotovi, da ne obvladuje sklada.

 

Primer 14 Subjekt, ki sprejema odločitve, oblikuje, trži in upravlja sklad, ki zagotavlja naložbene priložnosti več naložbenikom. Subjekt, ki sprejema odločitve (upravljavec sklada), mora sprejemati odločitve v najboljšem interesu vseh naložbenikov in v skladu s sporazumi o upravljanju sklada. Kljub temu ima upravljavec sklada široko diskrecijsko pravico. Upravljavec sklada za svoje storitve prejme honorar, ki temelji na tržni meri in je enak 1 % sredstev, s katerimi upravlja, in 20 % celotnega dobička sklada, če je dosežena določena raven dobička. Honorar je sorazmeren z zagotovljenimi storitvami. Čeprav mora upravljavec sklada sprejemati odločitve v najboljšem interesu vseh naložbenikov, ima obsežno pristojnost odločanja v zvezi z usmerjanjem pomembnih dejavnosti sklada. Upravljavcu sklada se plača vnaprej določen honorar, ki je povezan s poslovanjem in sorazmeren z zagotovljenimi storitvami. Poleg tega se z nadomestilom deleži upravljavca sklada uskladijo z deleži drugih naložbenikov, da se poveča vrednost sklada, kar pa ne povzroči izpostavljenosti spremenljivosti donosa iz dejavnosti sklada, ki bi bila tako velika, da bi nadomestilo samo po sebi pomenilo, da je upravljavec sklada glavni zavezanec. Zgornji vzorec pojavov in analiza se nanašata na primere 14A–14C, ki so opisani spodaj. Vsak primer se obravnava ločeno.

 

Primer 14A Upravljavec sklada ima v skladu tudi 2-odstotno naložbo, na podlagi katere se njegovi deleži uskladijo z deleži drugih naložbenikov. Upravljavcu sklada ni treba financirati izgub, večjih od te 2-odstotne naložbe. Naložbeniki lahko odstavijo upravljavca sklada na podlagi glasovanja z navadno večino, vendar le zaradi kršenja pogodbe. Zaradi 2-odstotne naložbe upravljavca sklada se poveča njegova izpostavljenost spremenljivosti donosa iz dejavnosti sklada, kar pa ne povzroči izpostavljenosti, ki bi bila tako velika, da bi pomenila, da je upravljavec sklada glavni zavezanec. Pravice drugih naložbenikov do odstavitve upravljavca sklada se štejejo za pravice do zaščite, ker jih je mogoče uveljavljati le v primeru kršenja pogodbe. Čeprav ima v tem primeru upravljavec sklada obsežno pristojnost odločanja ter je izpostavljen spremenljivosti donosa iz svojega deleža in nadomestila, izpostavljenost upravljavca sklada pomeni, da je upravljavec sklada zastopnik. Upravljavec sklada torej ugotovi, da ne obvladuje sklada.

 

Primer 14B Upravljavec sklada ima pomembnejšo sorazmerno naložbo v skladu, vendar nima nobene obveznosti, da financira izgube, večje od te naložbe. Naložbeniki lahko odstavijo upravljavca sklada na podlagi glasovanja z navadno večino, vendar le zaradi kršenja pogodbe. V tem primeru se pravice drugih naložbenikov do odstavitve upravljavca sklada štejejo za pravice do zaščite, ker jih je mogoče uveljavljati le v primeru kršenja pogodbe. Čeprav upravljavec sklada prejme vnaprej določen honorar, ki je povezan s poslovanjem in sorazmeren z zagotovljenimi storitvami, bi lahko kombinacija naložbe upravljavca sklada in njegovega nadomestila povzročila izpostavljenost spremenljivosti donosa iz dejavnosti sklada, ki bi bila tako velika, da bi pomenila, da je upravljavec sklada glavni zavezanec. Večji kot so gospodarski interesi upravljavca sklada (pri čemer se upoštevajo njegovo nadomestilo in drugi deleži skupaj) in spremenljivost, povezana z njimi, večji poudarek bi upravljavec sklada dal tem gospodarskim interesom v analizi in večja je verjetnost, da je upravljavec sklada glavni zavezanec. Na primer, ob upoštevanju nadomestila in drugih dejavnikov bi lahko upravljavec sklada menil, da 20-odstotna naložba zadostuje za ugotovitev, da obvladuje sklad. Vendar se lahko v drugačnih okoliščinah (tj. če je nadomestilo ali drugi dejavniki drugačni) obvladovanje pojavi, kadar je raven naložbe drugačna.

 

Primer 14C Upravljavec sklada ima 20-odstotno sorazmerno naložbo v skladu, vendar nima nobene obveznosti, da financira izgube, večje od te 20-odstotne naložbe. Sklad ima upravni odbor, pri čemer so vsi njegovi člani neodvisni od upravljavca sklada in jih imenujejo drugi naložbeniki. Upravni odbor vsako leto imenuje upravljavca sklada. Če upravni odbor sklene, da ne bo podaljšal pogodbe upravljavcu sklada, bi lahko storitve, ki jih izvaja upravljavec sklada, izvajali drugi upravljavci v sektorju. Čeprav upravljavec sklada prejme vnaprej določen honorar, ki je povezan s poslovanjem in sorazmeren z zagotovljenimi storitvami, lahko kombinacija 20-odstotne naložbe upravljavca sklada in njegovega nadomestila povzroči izpostavljenost spremenljivosti donosa iz dejavnosti sklada, ki je tako velika, da pomeni, da je upravljavec sklada glavni zavezanec. Vendar imajo naložbeniki materialne pravice do odstavitve upravljavca sklada – upravni odbor zagotovi mehanizem za zagotovitev, da lahko naložbeniki odstavijo upravljavca sklada, če se tako odločijo. V tem primeru upravljavec sklada v analizi nameni večji poudarek materialnim pravicam do odstavitve. Čeprav ima torej upravljavec sklada obsežno pristojnost odločanja in je izpostavljen spremenljivosti donosa sklada na podlagi njegovega nadomestila in naložbe, materialne pravice drugih naložbenikov pomenijo, da je upravljavec sklada zastopnik. Upravljavec sklada torej ugotovi, da ne obvladuje sklada.

 

Primer 15 Podjetje, v katero se naloži, je bilo ustanovljeno za nakup portfelja vrednostnih papirjev, zavarovanih s sredstvi, s fiksno obrestno mero, ki se financirajo iz dolžniških instrumentov s fiksno obrestno mero in kapitalskih instrumentov. Kapitalski instrumenti naj bi bili namenjeni zagotavljanju zaščite naložbenikov, ki zagotovijo dolžniški kapital, pred prvo izgubo, in prejemanju morebitnega preostalega donosa podjetja, v katero se naloži. Transakcija je bila potencialnim naložbenikom, ki zagotovijo v dolžniški kapital, na voljo kot naložba v portfelj vrednostnih papirjev, ki so zavarovani s sredstvi in so izpostavljeni kreditnemu tveganju, povezanemu z morebitnim neizpolnjevanjem finančnih obveznosti izdajateljev vrednostnih papirjev v portfelju, zavarovanih s sredstvi, in obrestnemu tveganju, povezanemu z upravljanjem portfelja. Kapitalski instrumenti ob njihovem nastanku predstavljajo 10 % vrednosti kupljenih sredstev. Subjekt, ki sprejema odločitve (upravljavec sredstev), upravlja dejaven portfelj sredstev s sprejemanjem odločitev o naložbah v okviru parametrov iz prospekta podjetja, v katero naloži. Upravljavec sredstev za te storitve prejme vnaprej določen honorar, ki temelji na tržni meri (tj. 1 % sredstev, s katerimi upravlja), in honorar, povezan s poslovanjem (tj. 10 % dobička), če dobiček podjetja, v katero naloži, preseže določeno raven. Honorarji so sorazmerni z zagotovljenimi storitvami. Upravljavec sredstev ima v lasti 35 % lastniškega kapitala v podjetju, v katero naloži. Preostalih 65 % lastniškega kapitala in vsi dolžniški instrumenti so v lasti velikega števila široko razpršenih nepovezanih tretjih naložbenikov. Upravljavca sredstev se lahko brez razloga odstavi na podlagi odločitve drugih naložbenikov, sprejete z navadno večino. Upravljavcu sredstev se plačuje vnaprej določen honorar, ki je povezan s poslovanjem in sorazmeren z zagotovljenimi storitvami. S tem nadomestilom se uskladijo deleži upravljavca sklada z deleži drugih naložbenikov, da se poveča vrednost sklada. Upravljavec sredstev je izpostavljen spremenljivosti donosa iz dejavnosti sklada, ker ima v lasti 35 % lastniškega kapitala, in donosa iz njegovega nadomestila. Čeprav upravljavec sredstev posluje v okviru parametrov iz prospekta podjetja, v katero naloži, lahko trenutno sprejema odločitve o naložbah, ki pomembno vplivajo na donos podjetja, v katero naloži – pravice do odstavitve, ki jih imajo drugi naložbeniki, imajo majhen pomen v analizi, ker ima te pravice veliko število široko razpršenih naložbenikov. V tem primeru upravljavec sredstev nameni večji poudarek izpostavljenosti spremenljivosti donosa sklada iz svojega deleža v lastniškem kapitalu, podrejenega dolžniškim instrumentom. Lastništvo 35 % lastniškega kapitala pomeni podrejeno izpostavljenost izgubam in pravicam do donosa podjetja, v katero se naloži, ki so tako velike, da to pomeni, da je upravljavec sredstev glavni zavezanec. Upravljavec sredstev torej ugotovi, da obvladuje podjetje, v katero naloži.

 

Primer 16 Subjekt, ki sprejema odločitve (sponzor), sponzorira prehodno družbo več prodajalcev (multi-seller conduit), ki izda kratkoročne dolžniške instrumente nepovezanim tretjim naložbenikom. Transakcija je bila potencialnim naložbenikom na voljo kot naložba v portfelj visoko ovrednotenih srednjeročnih sredstev, ki so minimalno izpostavljena kreditnemu tveganju, povezanemu z morebitnim neizpolnjevanjem finančnih obveznosti izdajateljev sredstev v portfelju. Službe različnih prenosnikov prodajo portfelje visokokakovostnih srednjeročnih sredstev prehodni družbi. Vsak prenosnik servisira portfelj sredstev, ki ga proda prehodni družbi, in upravlja neporavnane terjatve, pri čemer za to prejme honorar za servisiranje, ki temelji na tržni meri. Vsak prenosnik zagotovi tudi zaščito pred prvo izgubo za kreditne izgube iz svojega portfelja sredstev s presežnim zavarovanjem sredstev, prenesenih prehodni družbi. Sponzor določi pogoje glede prehodne družbe in upravlja njene dejavnosti, pri čemer za to prejme honorar, ki temelji na tržni meri. Honorar je sorazmeren z zagotovljenimi storitvami. Sponzor odobri prodajalce, ki lahko prodajajo prehodni družbi, in sredstva, ki jih kupi prehodna družba, ter sprejme odločitve o financiranju prehodne družbe. Sponzor mora delovati v najboljšem interesu vseh naložbenikov. Sponzor je upravičen do morebitnega preostalega donosa prehodne družbe, pri čemer tej družbi zagotovi tudi povečanje kreditov in likvidnostna posojila. S povečanjem kredita, ki ga zagotovi sponzor, se absorbirajo izgube v višini do 5 % vseh sredstev prehodne družbe, potem ko prenosniki absorbirajo izgube. Likvidnostna posojila niso zagotovljena na podlagi neplačanih sredstev. Naložbeniki nimajo materialnih pravic, ki bi lahko vplivale na pristojnost odločanja sponzorja. Čeprav sponzor za svoje storitve prejme honorar na podlagi tržne mere, ki je sorazmeren z zagotovljenimi storitvami, je izpostavljen spremenljivosti donosa iz dejavnosti prehodne družbe zaradi svojih pravic do morebitnih preostalega donosa prehodne družbe ter zagotavljanja povečanja kreditov in likvidnostnih posojil (tj. prehodna družba je izpostavljena likvidnostnemu tveganju, ker za financiranje srednjeročnih sredstev uporabi kratkoročne dolžniške instrumente). Čeprav ima vsak prenosnik drugačne pravice odločanja, ki vplivajo na vrednost sredstev prehodne družbe, ima sponzor obsežno pristojnost odločanja, na podlagi katere lahko trenutno usmerja dejavnosti, ki najbolj bistveno vplivajo na donos prehodne družbe (tj. sponzor je določil pogoje glede prehodne družbe, ima pravico sprejemati odločitve o sredstvih (odobritev kupljenih sredstev in prenosnikov teh sredstev) in financiranju prehodne družbe (za katero je treba redno iskati nove naložbe)). Zaradi pravice do preostalih sredstev prehodne družbe ter zagotavljanja povečanja kreditov in likvidnostnih posojil je sponzor izpostavljen spremenljivosti donosa iz dejavnosti prehodne družbe, ki je drugačna od spremenljivosti drugih naložbenikov. Skladno s tem ta izpostavljenost pomeni, da je sponzor glavni zavezanec, zato torej sponzor ugotovi, da obvladuje prehodno družbo. Obveznost sponzorja, da deluje v najboljšem interesu vseh naložbenikov, ne pomeni, da sponzor ne more biti glavni zavezanec.

 

Razmerje z drugimi strankami

 

B73

Pri oceni obvladovanja mora naložbenik preučiti naravo svojega odnosa z drugimi strankami in, ali te druge stranke delujejo v njegovem imenu (tj. so „dejanski zastopniki“). Za določitev, ali druge stranke delujejo kot dejanski zastopniki, je potrebna presoja, pri kateri se ne upošteva le narava odnosa, ampak tudi, kako te stranke vzajemno delujejo med seboj in z naložbenikom.

 

B74

Za takšen odnos ni potreben pogodbeni sporazum. Stranka je dejanski zastopnik, kadar lahko naložbenik ali tisti, ki usmerjajo njegove dejavnosti, določijo, da stranka deluje v imenu naložbenika. V teh okoliščinah mora naložbenik pri oceni obvladovanja podjetja, v katero naloži, upoštevati pravice odločanja svojega dejanskega zastopnika in njegovo posredno izpostavljenost spremenljivemu donosu ali pravice do spremenljivega donosa prek dejanskega zastopnika skupaj s svojimi pravicami odločanja in svojo posredno izpostavljenostjo spremenljivemu donosu ali pravicami do spremenljivega donosa.

 

B75

Primeri takšnih drugih strank, ki lahko zaradi narave svojega odnosa delujejo kot dejanski zastopniki naložbenika, so:

(a) povezane stranke naložbenika;

(b) stranka, ki je svoj delež v podjetju, v katero naloži, prejela kot prispevek ali posojilo naložbenika;

(c) stranka, ki se je strinjala, da ne bo prodala, prenesla ali obremenila svojih deležev v podjetju, v katero naloži, brez predhodne odobritve naložbenika (razen kadar imata naložbenik in druga stranka pravico do predhodne odobritve, pri čemer pravice temeljijo na pogojih, o katerih sta se skupaj dogovorili voljni neodvisni stranki);

(d) stranka, ki ne more financirati svojega delovanja brez podrejene finančne podpore naložbenika;

(e) podjetje, v katero se naloži, če je večina članov njegovega upravnega organa ali ključno poslovodno osebje isto kot pri naložbeniku;

(f) stranka, ki ima tesen poslovni odnos z naložbenikom, kot je odnos med ponudnikom strokovnih storitev in enim od njegovih pomembnih odjemalcev.

 

Obvladovanje določenih sredstev

 

B76

Naložbenik mora preučiti, ali del podjetja, v katero naloži, obravnava kot ločeno podjetje in če ga, ali to ločeno podjetje obvladuje.

 

B77

Naložbenik mora del podjetja, v katero naloži, obravnavati kot ločeno podjetje, le če je izpolnjen naslednji pogoj:

Določena sredstva podjetja, v katero se naloži (in s tem povezana povečanja kreditov, če obstajajo), so edini vir plačila za navedene obveznosti podjetja, v katero se naloži, ali navedenih drugih deležev v njem. Stranke, razen strank z določeno obveznostjo, nimajo pravic ali obvez v zvezi z določenimi sredstvi ali preostalimi denarnimi tokovi iz teh sredstev. V bistvu preostalo podjetje, v katero se naloži, ne more uporabiti nobenega donosa iz določenih sredstev, nobena obveznost dela podjetja, ki se šteje za ločeno podjetje, pa se ne plača iz sredstev preostalega podjetja, v katero se naloži. Zato so v bistvu vsa sredstva, obveznosti in lastniški kapital tega dela podjetja, ki se šteje za ločeno podjetje, ločeni od sredstev, obveznosti in lastniškega kapitala celotnega podjetja, v katero se naloži. Tak del podjetja, ki se šteje za ločeno podjetje, se pogosto imenuje „silos“.

 

B78

Ko je izpolnjen pogoj iz B77. člena, mora naložbenik opredeliti dejavnosti, ki znatno vplivajo na donos dela podjetja, ki se šteje za ločeno podjetje, in opredeliti, kako se te dejavnosti usmerjajo, da oceni, ali ima vpliv na ta del podjetja, v katero naloži. Naložbenik mora pri oceni obvladovanja dela podjetja, ki se šteje za ločeno podjetje, upoštevati tudi, ali je izpostavljen spremenljivemu donosu oziroma ima pravice do spremenljivega donosa iz svoje udeležbe v tem delu podjetja, ki se šteje za ločeno podjetje, in ali lahko ima vpliv na ta del podjetja, v katero naloži, da bi vplival na znesek svojega donosa.

 

B79

Če naložbenik obvladuje del podjetja, ki se šteje za ločeno podjetje, mora konsolidirati ta del podjetja, v katero naloži. V tem primeru druge stranke pri oceni obvladovanja podjetja, v katero naložijo, in njegovi konsolidaciji izključijo ta del podjetja, v katero naložijo.

 

Stalna ocena

 

B80

Naložbenik mora ponovno oceniti, ali obvladuje podjetje, v katero naloži, če dejstva in okoliščine kažejo, da se je spremenil eden ali več od treh elementov obvladovanja iz 7. člena.

 

B81

Če je nastala sprememba glede tega, kako se lahko vpliva na podjetje, v katero se naloži, mora biti ta sprememba izražena v tem, kako naložbenik oceni svoj vpliv na podjetje, v katero naloži. Spremembe pravic odločanja lahko na primer pomenijo, da se pomembne dejavnosti ne usmerjajo več prek glasovalnih pravic, ampak lahko druga stranka ali stranke pomembne dejavnosti namesto tega trenutno usmerjajo na podlagi drugih dogovorov, kot so pogodbe.

 

B82

Dogodek je lahko vzrok, da naložbenik pridobi ali izgubi vpliv nad podjetjem, v katero naloži, ne da bi bil naložbenik vpleten v ta dogodek. Naložbenik lahko na primer pridobi vpliv nad podjetjem, v katero naloži, ker so pravice odločanja, ki jih je imela druga stranka ali so jih imele druge stranke in so pred tem preprečevale, da bi naložbenik obvladoval podjetje, v katero naloži, potekle.

 

B83

Naložbenik upošteva tudi spremembe, ki vplivajo na njegovo izpostavljenost spremenljivemu donosu ali pravice do spremenljivega donosa iz njegove udeležbe v podjetju, v katero naloži. Naložbenik, ki vpliva na podjetje, v katero naloži, lahko na primer ne obvladuje več podjetja, v katero naloži, če ni več upravičen do prejemanja donosa ali izpostavljen obvezam, ker ne bi izpolnil zahtev iz 7.(b) člena (npr. če je prekinjena pogodba o prejemanju honorarjev, povezanih s poslovanjem).

 

B84

Naložbenik mora preučiti, ali se je njegova ocena, da deluje kot zastopnik ali glavni zavezanec, spremenila. Spremembe splošnega odnosa med naložbenikom in drugimi strankami lahko pomenijo, da naložbenik ne deluje več kot zastopnik, čeprav je prej tako deloval, in obratno. V primeru sprememb v zvezi s pravicami naložbenika ali drugih strank lahko naložbenik na primer ponovno preuči svoj status glavnega zavezanca ali zastopnika.

 

B85

Naložbenikova začetna ocena obvladovanja ali njegovega statusa glavnega zavezanca ali zastopnika se ne bo spremenila le zaradi spremembe tržnih pogojev (npr. spremembe donosa podjetja, v katero se naloži, ki bi nastala zaradi tržnih pogojev), razen če se zaradi spremembe tržnih pogojev spremeni eden ali več od treh elementov obvladovanja iz 7. člena ali se spremeni splošen odnos med glavnim zavezancem in zastopnikom.

 

DOLOČANJE, ALI JE PODJETJE NALOŽBENO PODJETJE

 

B85A

Podjetje pri presoji, ali je naložbeno podjetje, upošteva vsa dejstva in okoliščine, vključno z namenom in obliko podjetja. Naložbeno podjetje je podjetje, za katero veljajo vsi trije elementi opredelitve naložbenega podjetja iz 27. člena. B85.B–B85.M člen opisujejo elemente opredelitve bolj podrobno.

 

Poslovni cilj

 

B85B

Opredelitev naložbenega podjetja zahteva, da je cilj podjetja nalaganje izključno za namene povečevanja vrednosti dolgoročnih naložb, prihodkov od naložb (kot so dividende, obresti ali prihodki od najemnin) ali obojega. Dokumenti, ki navajajo, kaj so naložbeni cilji podjetja, kot so njegov ponudbeni memorandum, publikacije, ki jih izda, in drugi korporativni ali partnerski dokumenti, običajno zagotavljajo dokaze o poslovnem cilju naložbenega podjetja. Drugi dokazi lahko vključujejo način, kako se podjetje predstavlja drugim osebam (kot so potencialni naložbeniki ali podjetja, v katera bi se lahko vlagalo); podjetje lahko na primer predstavi svoje poslovanje kot zagotavljanje srednjeročnih finančnih naložb za namene povečevanja vrednosti dolgoročnih naložb. Nasprotno ima podjetje, ki se predstavlja kot naložbenik, katerega cilj je razvijati, proizvajati ali tržiti proizvode skupaj s podjetji, v katera naloži, poslovni cilj, ki ni skladen s poslovnim ciljem naložbenega podjetja, saj bo podjetje ustvarjalo donose z razvojnimi, proizvodnimi ali trženjskimi dejavnostmi kot tudi s svojimi finančnimi naložbami (glej B85.I člen).

 

B85C

Naložbeno podjetje lahko neposredno ali prek odvisnega podjetja storitve, povezane s finančnimi naložbami (na primer storitve naložbenega svetovanja, upravljanje naložb, podpora pri naložbah, administrativne storitve), zagotavlja tretjim osebam ter svojim naložbenikom, tudi če so te dejavnosti pomembne za podjetje, ki je podrejeno podjetju, ki še naprej izpolnjuje pogoje za opredelitev kot naložbeno podjetje.

 

B85D

Naložbeno podjetje lahko neposredno ali prek odvisnega podjetja sodeluje tudi v naslednjih dejavnostih, povezanih s finančnimi naložbami, če se te dejavnosti izvajajo za povečevanje donosa od finančnih naložb (povečevanje vrednosti dolgoročnih naložb ali prihodki od naložb) v podjetja, v katera naloži, in ne predstavljajo ločene poslovne dejavnosti ali ločenega vira prihodkov za naložbeno podjetje, ki sta pomembna:

(a) zagotavljanje storitev upravljanja in strateškega svetovanja podjetju, v katero naloži, in

(b) zagotavljanje finančne podpore podjetju, v katero naloži, kot je posojilo, kapitalska obveznost ali garancija.

 

B85E

Če ima naložbeno podjetje odvisno podjetje, ki ni naložbeno podjetje in katerega glavni namen in dejavnost je zagotavljanje storitev, povezanih s finančnimi naložbami, ali dejavnosti, ki so povezane z naložbenimi dejavnostmi naložbenega podjetja, kot so tiste, opisane v B85.C–B85.D členu, podjetju ali drugim osebam, to odvisno podjetje konsolidira v skladu z 32. členom. Če je odvisno podjetje, ki zagotavlja storitve ali dejavnosti, povezane z naložbami, tudi samo naložbeno podjetje, potem obvladujoče naložbeno podjetje to odvisno podjetje meri po pošteni vrednosti prek poslovnega izida v skladu z 31. členom.

 

Izstopne strategije

 

B85F

Naložbeni načrti podjetja prav tako vsebujejo dokaze o njegovem poslovnem cilju. Ena od lastnosti, zaradi katerih se naložbeno podjetje razlikuje od drugih podjetij, je, da naložbeno podjetje svojih finančnih naložb ne namerava držati neomejeno, ampak jih drži samo določen čas. Ker se naložbe v lastniški kapital in naložbe v nefinančna sredstva lahko potencialno držijo neomejeno, mora imeti naložbeno podjetje izstopno strategijo, ki opisuje, kako namerava zagotoviti povečanje vrednosti bolj ali manj vseh naložb v lastniški kapital in naložb v nefinančna sredstva. Naložbeno podjetje ima izstopno strategijo tudi za vse dolžniške instrumente, ki se lahko potencialno držijo neomejeno, na primer za naložbe v dolžniške instrumente brez dospetja. Podjetju ni treba dokumentirati konkretnih izstopnih strategij za vsako posamezno naložbo, vendar mora določiti različne potencialne strategije za različne vrste portfeljev finančnih naložb, vključno z znatnim časovnim okvirom za izstop iz naložb. Izstopni mehanizmi, ki so vzpostavljeni samo za primere neizpolnjevanja obveznosti, kot sta kršitev ali neizvajanje pogodbe, za namene te presoje ne štejejo za izstopne strategije.

 

B85G

Izstopne strategije se lahko razlikujejo glede na vrsto finančne naložbe. Za naložbe v lastniške vrednostne papirje podjetij, ki ne kotirajo na borzi, primeri izstopnih strategij vključujejo prvo javno ponudbo, zasebno plasiranje, prodajo deleža podjetja, izplačila (naložbenikom) lastniških deležev v podjetjih, v katera se naloži, in prodajo sredstev (vključno s prodajo sredstev podjetja, v katero se naloži, po njegovi likvidaciji). Za naložbe v lastniški kapital, s katerimi se trguje na javnem trgu, primeri izstopnih strategij vključujejo prodajo naložbe z zasebnim plasiranjem ali na javnem trgu. Za finančne naložbe v nepremičnine primeri izstopne strategije vključujejo prodajo nepremičnine prek specializiranih trgovcev z nepremičninami ali na odprtem trgu.

 

B85H

Naložbeno podjetje lahko ima finančno naložbo v drugem naložbenem podjetju, ki se izvede v povezavi s podjetjem zaradi pravnih, regulativnih, davčnih ali podobnih poslovnih razlogov. V tem primeru mora imeti naložbenik v naložbeno podjetje izstopno strategijo za tako finančno naložbo pod pogojem, da ima podjetje, v katerega naložbeno podjetje naloži, ustrezne izstopne strategije za svoje finančne naložbe.

 

Donosi od finančnih naložb

 

B85I

Podjetje ne nalaga izključno z namenom povečevanja vrednosti dolgoročnih naložb, prihodkov od naložb ali obojega, če podjetje ali drug član skupine, katere del je podjetje (tj. skupina, ki jo obvladuje končno obvladujoče podjetje naložbenega podjetja), pridobi ali ima namen pridobiti druge koristi iz finančnih naložb podjetja, ki niso na voljo drugim strankam, nepovezanim s podjetjem, v katero se naloži. Takšne koristi vključujejo:

(a) pridobitev, uporabo, izmenjavo ali izkoriščanje procesov, sredstev ali tehnologije podjetja, v katero se naloži. To bi vključevalo podjetje ali drugega člana skupine, ki ima nesorazmerne ali izključne pravice do pridobitve sredstev, tehnologije, proizvodov ali storitev katerega koli podjetja, v katero se naloži, na primer z opcijo za nakup sredstva od podjetja, v katero se naloži, če se razvoj sredstva šteje za uspešnega;

(b) skupne aranžmaje (kot so opredeljeni v MSRP 11) ali druge sporazume med podjetjem ali drugim članom skupine in podjetjem, v katero se naloži, o razvoju, proizvodnji, trženju ali zagotavljanju proizvodov ali storitev;

(c) finančna jamstva ali sredstva, ki jih zagotovi podjetje, v katero se naloži, in ki služijo kot zavarovanje s premoženjem za sporazume o najemu posojil, ki jih sklene podjetje ali drug član skupine (vendar bi naložbeno podjetje še vedno bilo sposobno uporabiti finančno naložbo v podjetje, v katero naloži, kot zavarovanje s premoženjem za katera koli posojila, ki jih najame);

(d) opcijo, ki jo ima povezana stranka podjetja, za odkup lastniškega deleža v podjetju, v katero naloži podjetje, od slednjega ali od drugega člana skupine;

(e) razen kot je opisano v B85.J členu, transakcije med podjetjem ali drugim članom skupine in podjetjem, v katero se naloži, ki:

(i) se sklenejo pod pogoji, ki niso na voljo podjetjem, ki niso povezane stranke podjetja, drugega člana skupine ali podjetja, v katero se naloži;

(ii) se ne sklenejo po pošteni vrednosti; ali

(iii) predstavljajo pomemben delež poslovne dejavnosti podjetja, v katero se naloži, ali podjetja, vključno s poslovnimi dejavnostmi drugih podjetij v skupini.

 

B85J

Naložbeno podjetje lahko ima strategijo, v skladu s katero naloži v več podjetij v istem sektorju, na istem trgu ali na istem geografskem območju, da bi izkoristilo sinergije, ki prispevajo k povečevanju vrednosti dolgoročnih naložb in povečujejo prihodke od naložb v podjetja, v katera naloži. Ne glede na B85.I(e) člen zgolj dejstvo, da takšna podjetja, v katera naloži, trgujejo drugo z drugim, ne pomeni, da se podjetje ne more razvrstiti kot naložbeno podjetje.

 

Merjenje poštene vrednosti

 

B85K

Bistven element opredelitve naložbenega podjetja je, da to meri in ocenjuje uspešnost bolj ali manj vseh svojih finančnih naložb na osnovi poštene vrednosti, ker je uporaba rezultatov po pošteni vrednosti ustreznejši podatek kot na primer konsolidacija njegovih odvisnih podjetij ali uporaba kapitalske metode za njegove deleže v pridruženih podjetjih ali skupnih podvigih. Kot dokazilo, da ustreza temu elementu opredelitve, naložbeno podjetje:

(a) naložbenikom zagotovi informacije o pošteni vrednosti in bolj ali manj vse svoje finančne naložbe v računovodskih izkazih meri po pošteni vrednosti, kadar koli se poštena vrednost zahteva ali je dovoljena v skladu z MSRP, in

(b) informacije o pošteni vrednosti sporoča interno ključnemu poslovodnemu osebju (kot je opredeljeno v MRS 24), ki pošteno vrednost uporablja kot glavni atribut za merjenje pri oceni uspešnosti bolj ali manj vseh svojih finančnih naložb in pri sprejemanju naložbenih odločitev.

 

B85L

Da izpolni zahtevo iz B85.K(a) člena, naložbeno podjetje:

(a) vse naložbene nepremičnine obračunava po modelu poštene vrednosti iz MRS 40 Naložbene nepremičnine;

(b) uporabi izjemo pri uporabi kapitalske metode v MRS 28 za svoje finančne naložbe v pridružena podjetja in skupne podvige; in

(c) finančna sredstva meri po pošteni vrednosti, pri čemer uporablja zahteve iz MSRP 9.

 

B85M

Naložbeno podjetje lahko ima sredstva, ki niso naložbe, kot so nepremičnina, kjer se nahaja njegov sedež, in povezana oprema. Ima lahko tudi finančne obveznosti. Merjenje po pošteni vrednosti, ki je element opredelitve naložbenega podjetja iz 27.(c) člena, se uporablja za finančne naložbe naložbenega podjetja. Naložbenemu podjetju sredstev, ki niso naložbe, ali obveznosti tako ni treba meriti po pošteni vrednosti.

 

Tipične lastnosti naložbenega podjetja

 

B85N

Pri določanju, ali ustreza opredelitvi naložbenega podjetja, podjetje upošteva, ali izkazuje njegove tipične lastnosti (glej 28. člen). Odsotnost ene ali več od teh tipičnih lastnosti ne pomeni nujno, da se podjetje ne more razvrstiti kot naložbeno podjetje, vendar kaže na to, da je pri določanju, ali je podjetje naložbeno podjetje, potrebna dodatna presoja.

 

Več kot ena naložba

 

B85O

Naložbeno podjetje običajno drži več naložb, da razprši tveganje in zagotovi čim večje donose. Podjetje lahko portfelj finančnih naložb drži neposredno ali posredno, na primer z eno samo finančno naložbo v drugo naložbeno podjetje, ki drži več finančnih naložb.

 

B85P

Včasih lahko podjetje drži eno samo finančno naložbo. Vendar držanje ene same finančne naložbe ne pomeni nujno, da podjetje ne ustreza opredelitvi naložbenega podjetja. Na primer, naložbeno podjetje lahko drži eno samo naložbo, kadar:

(a) je v obdobju, ko šele začenja s poslovanjem, in še ni opredelilo primernih finančnih naložb ter tako še ni izvršilo svojega naložbenega načrta za pridobitev več naložb;

(b) še ni pridobilo drugih naložb, da bi nadomestilo tiste, ki jih je odtujilo;

(c) je ustanovljeno z namenom združevanja sredstev naložbenikov za namene ene same naložbe, če je slednja nedosegljiva za posamezne naložbenike (na primer, ker je zahtevana minimalna finančna naložba previsoka za posameznega naložbenika); ali

(d) je v postopku likvidacije.

 

Več kot en naložbenik

 

B85Q

Naložbeno podjetje ima običajno več naložbenikov, ki združujejo svoja sredstva, da lahko dostopajo do storitev upravljanja finančnih naložb in naložbenih priložnosti, do katerih morda ne bi imeli dostopa posamično. Dejstvo, da ima več naložbenikov, bi zmanjšalo verjetnost, da bi podjetje ali drugi člani skupine, katere del je podjetje, prejemali druge koristi, kot so povečevanje vrednosti dolgoročnih naložb in prihodki od naložb (glej B85.I člen).

 

B85R

Alternativno lahko naložbeno podjetje ustanovi, ali pa se ustanovi za njega, en sam naložbenik, ki zastopa ali podpira interese širše skupine naložbenikov (na primer pokojninski sklad, državni naložbeni sklad ali skrbniški sklad družinskega premoženja).

 

B85S

Včasih lahko ima podjetje začasno enega samega naložbenika. Na primer, naložbeno podjetje lahko ima enega samega naložbenika, kadar:

(a) je v obdobju prve javne ponudbe, ki še ni poteklo, in aktivno išče primerne naložbenike;

(b) še ni določilo primernih naložbenikov, ki bi nadomestili lastniške deleže, ki so bili odkupljeni; ali

(c) je v postopku likvidacije.

 

Nepovezani naložbeniki

 

B85T

Naložbeno podjetje ima običajno več naložbenikov, ki niso povezane stranke (kot so opredeljene v MRS 24) podjetja ali drugih članov skupine, katere del je podjetje. Dejstvo, da njegovi naložbeniki niso povezane stranke, bi zmanjšalo verjetnost, da bi podjetje ali drugi člani skupine, katere del je podjetje, prejemali druge koristi, kot so povečevanje vrednosti dolgoročnih naložb in prihodki od naložb (glej B85.I člen).

 

B85U

Vendar podjetje še vedno lahko izpolnjuje pogoje za razvrstitev kot naložbeno podjetje, tudi če so njegovi naložbeniki povezani z njim. Na primer, naložbeno podjetje lahko ustanovi ločen „vzporedni“ sklad za skupino zaposlenih (kot je ključno vodstveno osebje) ali druge naložbenike, ki so povezane stranke, ki drži iste naložbe, kot osrednji naložbeni sklad podjetja. Tak „vzporedni“ sklad lahko izpolnjuje pogoje za razvrstitev kot naložbeno podjetje, tudi če so vsi njegovi naložbeniki povezane stranke.

 

Lastniški deleži

 

B85V

Naložbeno podjetje je običajno ločena pravna oseba, vendar to ni obvezno. Lastniški deleži v naložbenem podjetju so običajno v obliki lastniškega kapitala ali podobnih deležev (na primer deležev partnerjev), ki se jim pripišejo sorazmerni deleži čistih sredstev naložbenega podjetja. Vendar, če ima podjetje različne razrede naložbenikov, pri čemer imajo nekateri pravice samo do določene finančne naložbe ali skupin finančnih naložb oziroma imajo različne sorazmerne deleže čistih sredstev, to ne pomeni, da podjetje ne more biti naložbeno podjetje.

 

B85W

Poleg tega lahko podjetje, ki ima pomembne lastniške deleže v obliki dolga, ki v skladu z drugimi zadevnimi MSRP ne ustreza opredelitvi lastniškega kapitala, še vedno izpolnjuje pogoje za razvrstitev kot naložbeno podjetje, če so imetniki dolga izpostavljeni spremenljivim donosom zaradi sprememb v pošteni vrednosti čistih sredstev podjetja.

 

RAČUNOVODSKE ZAHTEVE

 

Postopki konsolidiranja

 

B86

Konsolidirani računovodski izkazi:

(a) združujejo podobne elemente sredstev, obveznosti, lastniškega kapitala, prihodkov, odhodkov in denarnih tokov obvladujočega podjetja in njegovih odvisnih podjetij;

(b) pobotajo (izločijo) knjigovodsko vrednost finančne naložbe obvladujočega podjetja v posameznem odvisnem podjetju in delež obvladujočega podjetja v lastniškem kapitalu posameznega odvisnega podjetja (v MSRP 3 je pojasnjeno, kako se obračuna dobro ime, ki je povezano s tem);

(c) v celoti izločijo notranja sredstva in obveznosti, lastniški kapital, prihodke, odhodke in denarne tokove, povezane s transakcijami med podjetji skupine (v celoti se izločijo dobički ali izgube, ki izhajajo iz notranjih transakcij v skupini ter se pripoznajo v sredstvih, kot so zaloge in osnovna sredstva). Notranje izgube v skupini lahko pomenijo oslabitev, ki jo je treba pripoznati v konsolidiranih računovodskih izkazih. MRS 12 Davki iz dobička se uporablja za začasne razlike, ki izhajajo iz izločitve dobičkov in izgub iz notranjih transakcij v skupini.

 

Enotne računovodske usmeritve

 

B87

Če član skupine uporablja računovodske usmeritve, ki se razlikujejo od usmeritev, sprejetih v konsolidiranih računovodskih izkazih za podobne transakcije in dogodke v podobnih okoliščinah, je treba v računovodskih izkazih tega člana skupine pri pripravljanju konsolidiranih računovodskih izkazov opraviti ustrezne prilagoditve, da se zagotovi skladnost z računovodskimi usmeritvami skupine.

 

Merjenje

 

B88

Podjetje v konsolidirane računovodske izkaze vključi prihodke in odhodke odvisnega podjetja od datuma, ko začne to odvisno podjetje obvladovati, pa do datuma, ko ga preneha obvladovati. Prihodki in odhodki odvisnega podjetja temeljijo na vrednostih sredstev in obveznosti, pripoznanih v konsolidiranih računovodskih izkazih na datum prevzema. Stroški amortizacije, pripoznani v konsolidiranem izkazu vseobsegajočega donosa po datumu prevzema, na primer temeljijo na poštenih vrednostih povezanih amortizirljivih sredstev, pripoznanih v konsolidiranih računovodskih izkazih na datum prevzema.

 

Potencialne glasovalne pravice

 

B89

Kadar obstajajo potencialne glasovalne pravice ali drugi izvedeni finančni instrumenti, ki vključujejo potencialne glasovalne pravice, se delež poslovnega izida in sprememb lastniškega kapitala, razporejen obvladujočemu podjetju in neobvladujočim deležem, pri pripravi konsolidiranih računovodskih izkazov določi izključno na podlagi sedanjih deležev v lastniškem kapitalu in ne izražajo možne uveljavitve ali zamenjave potencialnih glasovalnih pravic in drugih izvedenih finančnih instrumentov, razen če se uporablja B90. člen.

 

B90

V nekaterih okoliščinah ima podjetje v bistvu sedanji delež v lastniškem kapitalu kot rezultat transakcije, ki mu trenutno zagotavlja dostop do donosov, povezanih z deležem v lastniškem kapitalu. V takšnih okoliščinah se delež, razporejen obvladujočemu podjetju in neobvladujočim deležem, pri pripravi konsolidiranih računovodskih izkazov določi ob upoštevanju morebitnega izvajanja teh potencialnih glasovalnih pravic in drugih izvedenih finančnih instrumentov, ki podjetju trenutno zagotavljajo dostop do donosov.

 

B91

MSRP 9 se ne uporablja za deleže v odvisnih podjetjih, ki so konsolidirana. Kadar instrumenti, ki vsebujejo potencialne glasovalne pravice, trenutno zagotavljajo dostop do donosov, povezanih z deležem v lastniškem kapitalu v odvisnem podjetju, za instrumente ne veljajo zahteve iz MSRP 9. V vseh drugih primerih se instrumenti, ki vsebujejo potencialne glasovalne pravice v odvisnem podjetju, obračunajo v skladu z MSRP 9.

 

Datum poročanja

 

B92

Računovodski izkazi obvladujočega podjetja in njegovih odvisnih podjetij, uporabljeni pri pripravi konsolidiranih računovodskih izkazov, morajo imeti isti datum poročanja. Če se konec obdobja poročanja obvladujočega in odvisnega podjetja razlikuje, odvisno podjetje za namene konsolidacije pripravi dodatne računovodske informacije z istim datumom, kot ga imajo računovodski izkazi obvladujočega podjetja, da lahko obvladujoče podjetje konsolidira računovodske informacije odvisnega podjetja, razen če to ni izvedljivo.

 

B93

Če to ni izvedljivo, mora obvladujoče podjetje konsolidirati računovodske informacije odvisnega podjetja, tako da uporabi najnovejše računovodske izkaze odvisnega podjetja in jih prilagodi za učinke pomembnih transakcij ali dogodkov, ki se zgodijo med datumom teh računovodskih izkazov in datumom konsolidiranih računovodskih izkazov. V vsakem primeru od datuma računovodskih izkazov odvisnega podjetja do datuma konsolidiranih računovodskih izkazov ne sme preteči več kot tri mesece, pri čemer morata biti dolžina poročevalnih obdobij in morebitna razlika v datumih računovodskih izkazov iz obdobja v obdobje enaki.

 

Neobvladujoči deleži

 

B94

Podjetje mora poslovni izid in vsako sestavino drugega vseobsegajočega donosa pripisati lastnikom obvladujočega podjetja in neobvladujočim deležem. Podjetje mora pripisati tudi celoten vseobsegajoči donos lastnikom obvladujočega podjetja in neobvladujočim deležem, tudi če to povzroči primanjkljaj v stanju neobvladujočih deležev.

 

B95

Če imajo neobvladujoči deleži kumulativne prednostne delnice odvisnega podjetja, ki so razvrščene kot lastniški kapital, mora podjetje izračunati svoj delež poslovnega izida po prilagoditvi dividend na takšne delnice, če so bile takšne dividende priznane ali ne.

 

Spremembe deležev v lasti neobvladujočih deležev

 

B96

Če se delež lastniškega kapitala v lasti neobvladujočih deležev spremeni, mora podjetje prilagoditi knjigovodske vrednosti obvladujočih in neobvladujočih deležev tako, da izražajo spremembe relativnih deležev v odvisnem podjetju. Podjetje mora neposredno v lastniškem kapitalu pripoznati vsako razliko med zneskom, za katerega se prilagodijo neobvladujoči deleži, in pošteno vrednostjo plačanih ali prejetih nadomestil ter jo pripisati lastnikom obvladujočega podjetja.

 

Izguba obvladovanja

 

B97

Obvladujoče podjetje lahko izgubi obvladovanje odvisnega podjetja v dveh ali več dogovorih (transakcijah). Vendar včasih okoliščine pomenijo, da je treba več dogovorov obračunati kot eno samo transakcijo. Obvladujoče podjetje mora pri določanju, ali dogovore obračunavati kot eno samo transakcijo, upoštevati vse pogoje dogovorov in njihove gospodarske učinke. Eno ali več od naslednjega pomeni, da mora obvladujoče podjetje več dogovorov obračunati kot eno samo transakcijo:

(a) sklenjeni so ob istem času ali eden zaradi drugega;

(b) predstavljajo eno samo transakcijo, zasnovano za doseganje celotnega poslovnega učinka;

(c) nastanek enega dogovora je odvisen od nastanka vsaj še enega dogovora.

(d) šteje se, da en dogovor sam ni ekonomsko upravičen, ampak je ekonomsko upravičen skupaj z drugimi dogovori. Primer je, ko ima odtujitev delnic ceno, nižjo od tržne, kar se nadomesti s prihodnjimi odtujitvami, katerih cena je višja od tržne.

 

B98

Če obvladujoče podjetje izgubi obvladovanje odvisnega podjetja, mora:

(a) odpraviti pripoznanje:

(i) sredstev (vključno z dobrim imenom) in obveznosti odvisnega podjetja po knjigovodski vrednosti na datum izgube obvladovanja ter

(ii) knjigovodske vrednosti neobvladujočih deležev v nekdanjem odvisnem podjetju na datum izgube obvladovanja (vključno z vsemi sestavinami drugega vseobsegajočega donosa, ki jim jih je mogoče pripisati);

(b) pripoznati:

(i) pošteno vrednost morebitnega nadomestila, prejetega iz transakcije, poslovnega dogodka ali okoliščin, ki so povzročile izgubo obvladovanja;

(ii) če transakcija, dogodek ali okoliščine, ki so povzročile izgubo obvladovanja, vključujejo razdelitev delnic odvisnega podjetja lastnikom, to razdelitev in

(iii) vse finančne naložbe, zadržane v nekdanjem odvisnem podjetju po pošteni vrednosti na datum izgube obvladovanja;

(c) zneske, pripoznane v drugem vseobsegajočem donosu v zvezi z odvisnim podjetjem na podlagi B99. člena, prerazvrstiti v poslovni izid ali jih prenesti neposredno v zadržani čisti dobiček, če se to zahteva v skladu z drugimi MSRP;

(d) pripoznati vsako nastalo razliko kot dobiček ali izgubo v poslovnem izidu, ki jo je mogoče pripisati obvladujočemu podjetju.

 

B99

Če obvladujoče podjetje izgubi obvladovanje odvisnega podjetja, mora obvladujoče podjetje obračunati vse zneske, prej pripoznane v drugem vseobsegajočem donosu v zvezi z navedenim odvisnim podjetjem enako, kot če bi obvladujoče podjetje neposredno odtujilo zadevna sredstva ali obveznosti. Če bi se torej dobiček ali izguba, prej pripoznana v drugem vseobsegajočem donosu, prerazvrstila v poslovni izid ob odtujitvi zadevnih sredstev ali obveznosti, mora obvladujoče podjetje dobiček ali izgubo prerazvrstiti iz lastniškega kapitala v poslovni izid (kot prilagoditev zaradi prerazvrstitve), ko izgubi obvladovanje odvisnega podjetja. Če bi bil prevrednotovalni presežek, prej pripoznan v drugem vseobsegajočem donosu, prenesen neposredno v zadržani čisti dobiček ob odtujitvi sredstva, mora obvladujoče podjetje prenesti prevrednotovalni presežek neposredno v zadržani čisti dobiček, ko izgubi obvladovanje odvisnega podjetja.

 

OBRAČUNAVANJE SPREMEMBE STATUSA NALOŽBENEGA PODJETJA

 

B100

Ko podjetje preneha biti naložbeno podjetje, za vsa odvisna podjetja, ki jih je prej merilo po pošteni vrednosti prek poslovnega izida v skladu z 31. členom, uporabi MSRP 3. Datum spremembe statusa je predpostavljen datum prevzema. Poštena vrednost odvisnega podjetja na predpostavljen datum prevzema predstavlja preneseno predpostavljeno nadomestilo pri merjenju morebitnega dobrega imena ali dobička iz ugodnega nakupa, ki izhaja iz predpostavljenega prevzema. Vsa odvisna podjetja se konsolidirajo v skladu z 19.–24. členom tega MSRP od datuma spremembe statusa.

 

B101

Ko podjetje postane naložbeno podjetje, na datum spremembe statusa neha konsolidirati svoja odvisna podjetja, razen tistih, ki se še naprej konsolidirajo v skladu z 32. členom. Naložbeno podjetje za tista odvisna podjetja, ki jih ne konsolidira več, uporablja zahteve 25. in 26. člena, kot da bi na navedeni datum izgubilo obvladovanje takih odvisnih podjetij.

 

 

Priloga C – Datum uveljavitve in prehod

 

Ta priloga je sestavni del MSRP in ima enako veljavo kot drugi deli MSRP.

 

DATUM UVELJAVITVE

 

C1

Podjetje mora uporabiti ta MSRP za letna obračunska obdobja, ki se začnejo 1. januarja 2013 ali pozneje. Uporaba pred tem datumom je dovoljena. Če podjetje uporablja ta MSRP prej, mora to razkriti ter hkrati uporabljati MSRP 11, MSRP 12, MRS 27 Ločeni računovodski izkazi in MRS 28 (kakor je bil spremenjen leta 2011).

 

C1A

Konsolidirani računovodski izkazi, skupni aranžmaji in razkritje deležev v drugih podjetjih: napotki za prehod (spremembe MSRP 10, MSRP 11 in MSRP 12), izdano junija 2012, spremenjeni C2.–C6. člen in dodani C2.A–C2.B, C4.A–C4.C, C5.A in C6.A–C6.B člen. Podjetje navedene spremembe uporablja za letna obdobja, ki se začnejo 1. januarja 2013 ali kasneje. Če podjetje MSRP 10 uporablja za obdobje pred tem datumom, navedene spremembe uporabi za to zgodnejše obdobje.

 

C1B

Naložbena podjetja (spremembe MSRP 10, MSRP 12 in MRS 27), izdano oktobra 2012, spremenjeni 2., 4., C2.A, C6.A člen in Priloga A ter dodani 27.–33., B85.A–B85.W, B100.–B101. in C3.A–C3.F člen. Podjetje navedene spremembe uporablja za letna obdobja, ki se začnejo 1. januarja 2014 ali pozneje. Uporaba pred tem datumom je dovoljena. Če podjetje navedene spremembe uporabi pred tem datumom, to razkrije in vse spremembe, vključene v Naložbena podjetja, uporablja hkrati.

 

C1D

Naložbena podjetja: Uporaba izjeme pri konsolidaciji (spremembe MSRP 10, MSRP 12 in MRS 28), izdane decembra 2014, spremenjeni 4., 32., B85.C, B85.E in C2.A člen ter dodani 4.A–4.B člen. Podjetje začne uporabljati navedene spremembe za letna obdobja, ki se začnejo 1. januarja 2016 ali pozneje. Uporaba pred tem datumom je dovoljena. Če podjetje uporablja te spremembe za zgodnejše obdobje, mora to razkriti.

 

PREHOD

 

C2

Podjetje ta MSRP uporablja za nazaj v skladu z MRS 8 Računovodske usmeritve, spremembe računovodskih ocen in napake, razen kot je določeno v C2.A–C6. členu.

 

C2A

Ne glede na zahteve iz 28. člena MRS 8 mora podjetje pri prvi uporabi tega MSRP in kasneje pri prvi uporabi sprememb Naložbena podjetja in Naložbena podjetja: uporaba izjeme pri konsolidaciji tega MSRP predstaviti samo kvantitativne informacije, ki jih zahteva 28.(f) člen MRS 8, za letno obdobje neposredno pred datumom začetne uporabe tega MSRP („prvo predhodno obdobje“). Podjetje lahko te informacije predstavi tudi za tekoče obdobje ali za zgodnejša primerljiva obdobja, vendar pa tega ni zavezano storiti.

 

C2B

Za namene tega MSRP je datum začetne uporabe začetek letnega poročevalskega obdobja, za katero se ta MSRP prvič uporabi.

 

C3

Na datum začetne uporabe podjetju ni treba opraviti prilagoditev pri prejšnjem obračunavanju njegove udeležbe v:

(a) podjetjih, ki bi se na ta datum konsolidirala v skladu z MRS 27 Konsolidirani in ločeni računovodski izkazi ter SOP-12 Konsolidacija – podjetja za posebne namene ter se v skladu s tem MSRP še vedno konsolidirajo; ali

(b) podjetjih, ki se na ta datum ne bi konsolidirala v skladu z MRS 27 in SOP-12 in se ne konsolidirajo v skladu s tem MSRP.

 

C3A

Podjetje na datum začetne uporabe presodi, ali je naložbeno podjetje, in sicer na osnovi dejstev in okoliščin, ki obstajajo na ta datum. Če podjetje na datum začetne uporabe sklene, da je naložbeno podjetje, namesto zahtev iz C3.B–C3.F člena uporabi zahteve iz C5.–C5.A člena.

 

C3B

Razen za odvisna podjetja, ki se konsolidirajo v skladu z 32. členom (za katera se uporabljajo C3. in C6. člen ali C4.–C4.C člen, odvisno od tega, kateri so ustrezni), naložbeno podjetje meri finančno naložbo v vsako odvisno podjetje po pošteni vrednosti prek poslovnega izida, kot da bi zahteve tega MSRP vedno veljale. Naložbeno podjetje prilagodi za nazaj tako letno obdobje neposredno pred datumom začetne uporabe kot lastniški kapital na začetku prvega predhodnega obdobja za kakršno koli razliko med:

(a) prejšnjo knjigovodsko vrednostjo odvisne družbe in

(b) pošteno vrednostjo finančne naložbe naložbenega podjetja v odvisno družbo.

Skupni znesek vseh prilagoditev poštene vrednosti, ki so bile prej pripoznane v drugem vseobsegajočem donosu, se prenese v preneseni poslovni izid na začetku letnega obdobja neposredno pred datumom začetne uporabe.

 

C3C

Pred datumom sprejetja MSRP 13 Merjenje poštene vrednosti naložbeno podjetje uporablja zneske poštenih vrednosti, ki so se prej poročali naložbenikom ali poslovodstvu, če ti zneski predstavljajo znesek, za katerega bi se lahko finančna naložba zamenjala med dobro obveščenima in voljnima strankama v transakciji, skladni z neodvisnim tržnim načelom, na datum vrednotenja.

 

C3D

Če merjenje finančne naložbe v odvisno podjetje v skladu s C3.B–C3.C členom ni izvedljivo (kot je opredeljeno v MRS 8), naložbeno podjetje uporabi zahteve tega MSRP na začetku prvega obdobja, za katero je uporaba C3.B–C3.C člena izvedljiva, pri čemer je to lahko tekoče obdobje. Naložbenik prilagodi za nazaj letno obdobje neposredno pred datumom začetne uporabe, razen če je začetek prvega obdobja, za katero je uporaba tega člena izvedljiva, tekoče obdobje. V tem primeru se prilagoditev lastniškega kapitala pripozna na začetku tekočega obdobja.

 

C3E

Če je naložbeno podjetje odtujilo ali izgubilo obvladovanje finančne naložbe v odvisno podjetje pred datumom začetne uporabe tega MSRP, mu ni treba opraviti prilagoditev prejšnjega obračunavanja za tako odvisno podjetje.

 

C3F

Če podjetje uporablja spremembe Naložbena podjetja za obdobje, ki je poznejše od tistega, za katero prvič uporablja MSRP 10, sklicevanja na „datum začetne uporabe“ v C3.A–C3.E členu pomenijo „začetek letnega poročevalskega obdobja, za katero se spremembe Naložbena podjetja (spremembe MSRP 10, MSRP 12 in MRS 27), izdane oktobra 2012, prvič uporabijo.“

 

C4

Če na datum začetne uporabe naložbenik sklene, da bo konsolidiral podjetje, v katero naloži, ki se ni konsolidiralo v skladu z MRS 27 in SOP-12, naložbenik:

(a) če je podjetje, v katero naloži, poslovni subjekt (kot je opredeljen v MSRP 3 Poslovne združitve), izmeri sredstva, obveznosti in neobvladujoče deleže v tem prej nekonsolidiranem podjetju, kot da bi se to podjetje konsolidiralo (in bi se tako uporabilo obračunavanje prevzema v skladu z MSRP 3) od datuma, ko je naložbenik pridobil obvladovanje podjetja na podlagi zahtev iz tega MSRP. Naložbenik prilagodi za nazaj prvo letno obdobje neposredno pred datumom začetne uporabe. Če je datum, ko je bilo pridobljeno obvladovanje, zgodnejši od začetka prvega predhodnega obdobja, naložbenik v obliki prilagoditve lastniškega kapitala na začetku prvega predhodnega obdobja pripozna razliko med:

(i) zneskom pripoznanih sredstev, obveznosti in neobvladujočih deležev; in

(ii) prejšnjo knjigovodsko vrednostjo naložbenikove udeležbe v podjetju, v katero naloži.

(b) če podjetje, v katero naloži, ni poslovni subjekt (kot je opredeljen v MSRP 3), izmeri sredstva, obveznosti in neobvladujoče deleže v tem prej nekonsolidiranem podjetju, kot da bi se to podjetje konsolidiralo (z uporabo prevzemne metode v skladu z MSRP 3 brez pripoznavanja dobrega imena za podjetje, v katero naloži) od datuma, ko je naložbenik pridobil obvladovanje tega podjetja na podlagi zahtev iz tega MSRP. Naložbenik prilagodi za nazaj letno obdobje neposredno pred datumom začetne uporabe. Če je datum, ko je bilo pridobljeno obvladovanje, zgodnejši od začetka prvega predhodnega obdobja, naložbenik v obliki prilagoditve lastniškega kapitala na začetku prvega predhodnega obdobja pripozna razliko med:

(i) zneskom pripoznanih sredstev, obveznosti in neobvladujočih deležev; in

(ii) prejšnjo knjigovodsko vrednostjo naložbenikove udeležbe v podjetju, v katero naloži.

 

C4A

Če merjenje sredstev, obveznosti in neobvladujočih deležev podjetja, v katero naloži, v skladu s C4.(a) ali (b) členom ni izvedljivo (kot je opredeljeno v MRS 8), naložbenik:

(a) če je podjetje, v katero naloži, poslovni subjekt, uporablja zahteve iz MSRP 3 od datuma, ki se šteje kot datum prevzema. Datum, ki se šteje kot datum prevzema, mora biti začetek prvega obdobja, za katero je uporaba C4.(a) člena izvedljiva, pri čemer je to lahko tekoče obdobje;

(b) če podjetje, v katero naloži, ni poslovni subjekt, uporabi prevzemno metodo, kot je opisana v MSRP 3, vendar brez pripoznavanja dobrega imena za podjetje, v katero naloži, od datuma, ki se šteje kot datum prevzema. Datum, ki se šteje kot datum prevzema, mora biti začetek prvega obdobja, za katero je uporaba C4.(b) člena izvedljiva, pri čemer je to lahko tekoče obdobje.

Naložbenik prilagodi za nazaj prvo letno obdobje neposredno pred datumom začetne uporabe, razen če je začetek prvega obdobja, za katero je uporaba tega člena izvedljiva, tekoče obdobje. Če je datum, ki se šteje kot datum prevzema, zgodnejši od začetka prvega predhodnega obdobja, naložbenik v obliki prilagoditve lastniškega kapitala na začetku prvega predhodnega obdobja pripozna kakršno koli razliko med:

(c) zneskom pripoznanih sredstev, obveznosti in neobvladujočih deležev; in

(d) prejšnjo knjigovodsko vrednostjo naložbenikove udeležbe v podjetju, v katero naloži.

Če je prvo obdobje, za katero je uporaba tega člena izvedljiva, tekoče obdobje, se prilagoditev lastniškega kapitala pripozna na začetku tekočega obdobja.

 

C4B

Če naložbenik uporabi C4.–C4.A člen in je datum, ko je bilo pridobljeno obvladovanje v skladu s tem MSRP, kasnejši od datuma uveljavitve MSRP 3, kot je bil popravljen v 2008 (MSRP 3 (2008)), sklicevanje na MSRP 3 v C4. in C4.A členu pomeni sklicevanje na MSRP 3 (2008). Če je bilo obvladovanje pridobljeno pred datumom uveljavitve MSRP 3 (2008), naložbenik uporabi MSRP 3 (2008) ali MSRP 3 (izdan 2004).

 

C4C

Če naložbenik uporabi C4.–C4.A člen in je datum, ko je bilo pridobljeno obvladovanje v skladu s tem MSRP, kasnejši od datuma uveljavitve MRS 27, kot je bil popravljen v 2008 (MRS 27 (2008)), naložbenik uporabi zahteve tega MSRP za vsa obdobja, v katerih se podjetje, v katero naloži, konsolidira za nazaj v skladu s C4.–C4.A členom. Če je bilo obvladovanje pridobljeno pred datumom uveljavitve MRS 27 (2008), naložbenik uporabi:

(a) zahteve tega MSRP za vsa obdobja, v katerih se podjetje, v katero naloži, konsolidira za nazaj v skladu s C4.–C4.A členom; ali

(b) zahteve različice MRS 27, izdane leta 2003 (MRS 27 (2003)), za obdobja pred datumom uveljavitve MRS 27 (2008) in nato zahteve tega MSRP za kasnejša obdobja.

 

C5

Če naložbenik na datum začetne uporabe sklene, da ne bo več konsolidiral podjetja, v katero naloži, ki se je konsolidiralo v skladu z MRS 27 in SOP-12, izmeri svoj delež v takem podjetju na podlagi zneska, po katerem bi se delež meril, če bi veljale zahteve tega MSRP, ko si je naložbenik zagotovil udeležbo v podjetju, v katero naloži (vendar ni pridobil obvladovanja v skladu s tem MSRP), ali je v njem izgubil obvladovanje. Naložbenik prilagodi za nazaj prvo letno obdobje neposredno pred datumom začetne uporabe. Če je datum, ko si je naložbenik zagotovil udeležbo v podjetju, v katero naloži (vendar ni pridobil obvladovanja v skladu s tem MSRP), ali je v njem izgubil obvladovanje, zgodnejši od začetka prvega predhodnega obdobja, naložbenik v obliki prilagoditve lastniškega kapitala na začetku prvega predhodnega obdobja pripozna kakršno koli razliko med:

(a) prejšnjo knjigovodsko vrednostjo sredstev, obveznosti in neobvladujočih deležev; in

(b) pripoznanim zneskom naložbenikovega deleža v podjetju, v katero naloži.

 

C5A

Če merjenje deleža v podjetju, v katero naloži, v skladu s C5. členom ni izvedljivo (kot je opredeljeno v MRS 8), naložbenik uporabi zahteve tega MSRP na začetku prvega obdobja, za katero je uporaba C5. člena izvedljiva, pri čemer je to lahko tekoče obdobje. Naložbenik prilagodi za nazaj letno obdobje neposredno pred datumom začetne uporabe, razen če je začetek prvega obdobja, za katero je uporaba tega člena izvedljiva, tekoče obdobje. Če je datum, ko si je naložbenik zagotovil udeležbo v podjetju, v katero naloži (vendar ni pridobil obvladovanja v skladu s tem MSRP), ali je v njem izgubil obvladovanje, zgodnejši od začetka prvega predhodnega obdobja, naložbenik v obliki prilagoditve lastniškega kapitala na začetku prvega predhodnega obdobja pripozna kakršno koli razliko med:

(a) prejšnjo knjigovodsko vrednostjo sredstev, obveznosti in neobvladujočih deležev; in

(b) pripoznanim zneskom naložbenikovega deleža v podjetju, v katero naloži.

Če je prvo obdobje, za katero je uporaba tega člena izvedljiva, tekoče obdobje, se prilagoditev lastniškega kapitala pripozna na začetku tekočega obdobja.

 

C6

S 23., 25., B94. in B96.–B99. členom so bile leta 2008 izvedene spremembe MRS 27, ki so bile prenesene v MSRP 10. Razen kadar uporabi C3. člen ali se od njega zahteva, da uporabi C4.–C5.A člen, podjetje uporablja naslednje zahteve iz navedenih členov:

(a) podjetje ne sme preoblikovati pripisa poslovnega izida za poročevalna obdobja pred prvo uporabo spremembe iz B94. člena;

(b) zahteve iz 23. in B96. člena za obračunavanje sprememb deležev v lastniškem kapitalu v odvisnem podjetju po pridobitvi obvladovanja se ne uporabljajo za spremembe, ki so nastale, preden je podjetje prvič uporabilo te spremembe;

(c) podjetje ne sme preoblikovati knjigovodske vrednosti finančne naložbe v nekdanjem odvisnem podjetju, če je izgubilo obvladovanje pred prvo uporabo sprememb iz 25. in B97.–B99. člena. Poleg tega podjetje ne sme ponovno izračunati dobička ali izgube zaradi izgube obvladovanja odvisnega podjetja, ki se je zgodila pred prvo uporabo sprememb iz 25. in B97.–B99. člena.

 

Sklicevanja na „prvo predhodno obdobje“

 

C6A

Ne glede na sklicevanja na letno obdobje neposredno pred datumom začetne uporabe („prvo predhodno obdobje“) v C3.B–C5.A členu lahko podjetje predstavi tudi prilagojene primerjalne informacije za katera koli predstavljena prejšnja obdobja, vendar pa tega ni zavezano storiti. Če podjetje predstavi prilagojene primerjalne informacije za katera koli prejšnja obdobja, vsa sklicevanja na „prvo predhodno obdobje“ v C3.B–C5.A členu pomenijo „prvo predstavljeno prilagojeno primerjalno obdobje“.

 

C6B

Če podjetje predstavi neprilagojene primerjalne informacije za katerokoli prejšnje obdobje, jasno opredeli informacije, ki niso bile prilagojene, navede, da so bile pripravljene na drugačni podlagi, in razloži to podlago.

 

Sklicevanja na MSRP 9

 

C7

Če podjetje uporablja ta MSRP, vendar še ne uporablja MSRP 9, v tem MSRP vsako sklicevanje na MSRP 9 pomeni sklicevanje na MRS 39 Finančni instrumenti: pripoznavanje in merjenje.

 

RAZVELJAVITEV DRUGIH MSRP

 

C8

Ta MSRP nadomešča zahteve v zvezi s konsolidiranimi računovodskimi izkazi iz MRS 27 (kakor je bil spremenjen leta 2008).

 

C9

Ta MSRP nadomešča tudi SOP-12 Konsolidacija – podjetja za posebne namene.